Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 16, 2016

北京国枫律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之二

国枫律证字[2016]AN270-3号

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Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之二

国枫律证字[2016]AN270-3 号

致：天壕环境股份有限公司（申请人）

根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所律师作为申请人本次交易 的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于天 壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于天壕环境股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书之一》(下称“《补充法律意见书之一》”)。

自前述《法律意见书》、《补充法律意见书之一》出具后至本补充法律意见书 出具日期间，有关情况发生变化，本所律师在对本次交易相关情况进行进一步查 验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》、《补充 法律意见书之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意 见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》中的声明事项亦适用于 本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法 律意见书》、《补充法律意见书之一》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业

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规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：

一、关于本次交易批准和授权的补充说明

1、2016 年8 月16 日，申请人召开2016 年第二次临时股东大会，本次会议 审议通过了与本次交易相关的如下议案：

（1）《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》；

（2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》；

（3）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规 定的议案》；

（4）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉 第四条规定的议案》；

（5）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规 定的借壳上市的议案》；

（6）《关于本次交易构成关联交易的议案》；

（7）《关于〈天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（8）《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产的协议书〉 的议案》；

（9）《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》；

（10）《关于签署附生效条件的〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》；

（11）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

（12）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等文件的议案》；

• （13）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• （14）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资

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产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

（15）《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议 案》；

（16）《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措 施能够得到切实履行的承诺》。

2、2016 年7 月26 日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司作出《关 于参与投资天壕环境股份有限公司定向增发项目的报告》（鄂宏泰[2016]122 号）， 将湖北国资参与认购本次交易募集配套资金的相关材料报湖北省人民政府国有 资产监督管理委员会备案。

3、本次交易尚需履行的批准和授权

（1）申请人向境外投资者Allied Honour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith 发行股份购买资产尚需获得商务部的批准；

（2）本次交易尚需获得中国证监会的核准。

经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，申请人就本次交 易已经取得的批准和授权合法有效；申请人向境外投资者Allied Honour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith发行股份购买资产尚需获得商务部的批准，本次交易尚 需获得中国证监会的核准。

二、关于赛诺水务新增重大合同的补充说明

1、2016年5月30日，赛诺水务和青岛锦龙弘业环保有限公司签订《青岛锦龙 弘业环保有限公司精制中水回用水站工艺、电气、自控及仪表系统供货和技术服 务合同》，赛诺水务为青岛锦龙弘业环保有限公司提供精制中水回用水站工艺、 电气、自控及仪表系统的设计、设备供货、安装指导、系统调试、人员培训、性 能考核验收等服务，以及配合项目设计方完成中水回用水站的全部设计工作，合 同金额4,300万元。

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2、2016年7月18日，赛诺水务收到秦皇岛北戴河新区建设工程服务中心的《中 标通知书》（招标编号：130326X16006-03-19），投标内容为北戴河西部水厂及 引配水工程所需设备采购，中标价9,449.26万元。截至本补充法律意见书出具日， 赛诺水务尚未就该中标项目签订合同。

三、本次交易履行的披露义务

1、2016年7月7日，申请人召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了 与本次交易有关的议案；同日，申请人召开第二届监事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等与本次交易相关的各项议案。

2016年7月8日，申请人在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露了前 述董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事的事前认可意见及独立意见，并 披露了《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要、相关证券服务机构出具的独立财务顾问报 告、审计报告、资产评估报告、本所出具的《法律意见书》等。

2、2016年7月15日、2016年7月22日，申请人分别发布了《关于筹划发行股 份购买资产停牌的进展公告》，披露本次交易进展情况。

3、2016年7月27日，申请人召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了 《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；同日，申请人在中国证监会指 定的创业板信息披露媒体上披露了此次董事会决议公告，并发布了关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知。

4、2016年7月29日，申请人在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露 了对深圳证券交易所《关于对天壕环境股份有限公司的重组问询函》的回复，并 披露了《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订稿、修订说明、《赛诺水务审计报告》 （更新后）及部分内容更正公告、相关证券服务机构出具的《关于对天壕环境股 份有限公司的重组问询函》的回复、本所出具的《补充法律意见书之一》等。

5、2016年8月16日，申请人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了与

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本次交易有关的议案。

经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已按相 关规定履行了相应的信息披露义务。

本补充法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天壕环境股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师 毛国权

曹亚娟

2016年8月16日

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