Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 26, 2016

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2016-083

天壕环境股份有限公司

关于成立合资公司开展售电业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2016 年10 月26 日，公司与江西省能源集团公司、江西省省属国有企业资 产经营（控股）有限公司在北京签署了《合资经营协议》，各方拟共同成立合资 公司开展售电业务。合资公司注册资本为人民币30,000 万元，本公司以自有资 金出资14,700 万元，占注册资本的49%。

本次交易经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，无须股东大会审议。 本次交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

（1）合资方之一

名称：江西省能源集团公司

住所：江西省南昌市西湖区丁公路117 号

法定代表人：徐开云

注册资本：161474 万人民币

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，

系统内产权交易经纪业务

实际控制人：江西省国资委 （2）合资方之二 名称：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

住所：江西省南昌市青云谱区洪城路8 号 法定代表人：周应华 注册资本：17594.646143 万人民币

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经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾 问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。 实际控制人：江西省国资委

三、投资标的基本情况

（一）合资公司基本情况：

名称：江西江能天壕能源服务有限公司（暂定名，以工商注册登记名称为准） 股权结构：

股权结构：
股东名称	注册资本（万元）	占比	出资方式
天壕环境股份有限公司	14,700	49%	货币
江西省能源集团公司	12,000	40%	货币
江西省省属国有企业资产经 营（控股）有限公司	3,300	11%	货币
合计	30,000	100%

经营范围：售电业务、配电网投资与运营、电力技术咨询和服务、电力设备 销售与维护、电力金融投资；电力设备承装承修承试；电力信息系统的设计开发、 建设、维护服务；需求侧管理、合同能源管理、综合节能和用能咨询等增值服务。 （实际经营范围以工商管理部门登记为准）

（二）售电市场前景广阔

1、中央发布电改文件及配套政策陆续出台

2015 年3 月，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革的 若干意见》（中发[2015]9 号），对我国新一轮电力体制改革做出了总体部署。2015 年11 月，国家发改委、国家能源局正式公布了6 大电力体制改革配套文件，包 括《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、 《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的 实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂 监督管理的指导意见》，电力体制改革进入加快推进的实施阶段。上述文件是各 地开展电力体制改革的主要政策依据。

2、各地积极推进电力体制改革试点工作

由于我国幅员辽阔，各地区在电源结构、用电需求、资源情况等方面都存在

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较大差异，因此，电改方案的进度和细节也各有不同。整体电改实施的路线也是 试点先行后实现遍地开花。自2014 年首次在深圳市启动输配电价改革试点以来， 我国逐步扩大试点范围。2015 年在内蒙古西部、安徽、湖北、宁夏、云南、贵 州6 个省级电网开展了先行试点。2016 年进一步扩大输配电价改革试点范围， 将北京、天津、冀南、冀北、山西、陕西、江西、湖南、四川、重庆、广东、广 西等12 个省级电网纳入输配电价改革试点范围，江西也在本次试点范围之列。 此次扩大试点范围后，标志着输配电价改革全面提速。

3、合资方优势明显

江西省能源集团公司是江西省政府整合江西能源资源，开展能源投资建设服 务的平台，未来江西省内的能源规划建设投资将统一纳入江西省能源集团公司的 总体发展规划。

江西省能源集团公司是省国资委的重要大型国企，下属乐平矿务局、丰城矿 务局、萍乡矿务局等实体，拥有独立的矿区电源和配电网资源，按照电改文件精 神，符合新增配电网项目资源，已经承担矿区工业园区和当地城镇家庭优质用户 资源，是售电公司发展业务的重要基础。

江西省能源集团公司作为省能源局重点关注企业，直接接受能源局业务指导， 承担电改政策先行先试的企业社会责任，目前正按照当地能源主管部门的要求开 展有关前期工作，在试点示范项目上拥有先发优势。

4、合资公司主要业务模式

1）配额电量交易。

以工业园区用电为目标，通过与工业园股权合作等方式，成立园区售电公司， 集中园区用电指标，售电公司作为申报主体，打包用电需求申请电改优惠电价， 并纳入能源局试点配额。

2）直接电量交易。

以用电大户为服务对象，通过寻找水电、光电、风电等优惠电源，售电公司 通过达成与电网公司直供电协议获得直接电量指标，为用电大户降低电价，获得 节电服务奖励。

3）配网运营服务。

售电公司通过收购、投资建设等方式获得园区（或大用电客户）的配网经营

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权。

4）能源管理服务。

对用电户进行用电、用能诊断，提出节能服务综合方案，帮助客户减少总体 用电用能。

5）创新业务发展。

通过建立江西绿色能源交易平台，作为未来电能交易中心的补充，实现场外 交易，买卖清洁能源。

四、对外投资合同的主要内容

（1）出资情况

（1）出资情况
股东名称	注册资本（万元）	占比	出资方式
天壕环境股份有限公司	14,700	49%	货币
江西省能源集团公司	12,000	40%	货币
江西省省属国有企业资产经 营（控股）有限公司	3,300	11%	货币
合计	30,000	100%

（2）合资公司治理结构

合资公司董事会由5 名董事组成，江西省能源集团公司推荐2 名，本公司推

• 荐3 名，经股东会选举产生。合资公司设监事会，由各方各委派1 名监事。 （3）协议生效

本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，目前本合同已经 生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（1）目的和影响

随着国家电力体制改革的深入，售电市场的发展前景将更加广阔。本公司作 为余热发电行业的领先企业，拥有丰富的电力管理经验，深度参与电力体制改革 是公司重要发展战略之一。本次与江西省能源集团公司、江西省省属国有企业资 产经营（控股）有限公司合作开展售电业务，将充分发挥各方的优势，迅速抢占 售电市场业务机会，有利于公司开拓售电及相关业务市场，完善公司战略布局。 （2）存在的风险

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目前我国的电力体制改革处于逐步推进阶段，售电市场的参与主体及业务模 式也处于起步发展阶段，未来将面临政策、技术、人才、模式、市场等各方面的 风险因素，正是在这样的背景下，提前布局售电市场，是企业发展的重要机遇和 举措。

特此公告。

天壕环境股份有限公司 董事会 2016 年10 月26 日

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