Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 11, 2016

北京国枫律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之三

国枫律证字[2016]AN270-4号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016

网址： www.grandwaylaw.com

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北京国枫律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之三

国枫律证字[2016]AN270-4号

致：天壕环境股份有限公司（申请人）

根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所律师作为申请人本次交易 的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于天 壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于天壕环境股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书之一》（下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于天 壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之二》（下称“《补充法律意见书之二》”）。

现根据中国证监会2016年9月9日作出的《中国证监会行政许可项目一次反馈 意见通知书》（162158号）（下称“《反馈意见》”）的要求，及自前述《补充法律 意见书之二》出具后至本补充法律意见书出具日期间，有关情况发生变化，本所 律师在对本次交易相关情况进行查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所 已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》的 有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意

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见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》 中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中 有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之 二》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业 规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：

第一部分 关于《反馈意见》

《反馈意见》问题二、申请材料显示，本次交易尚需获商务部批准，已承 诺未取得上述批准前不得实施。请你公司补充披露商务部审批事项及进展情况。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据申请人作出的说明及北京市商务委员会外资处向申请人出具的文件收 文单（978 号），北京市商务委员会于2016 年8 月18 日接收了申请人提交的关 于外国投资者对天壕环境战略投资的相关申请材料。

根据北京市商务委员会2016 年8 月24 日作出的《关于外国投资者对天壕环 境股份有限公司战略投资的请示》（京商务资字[2016]624 号），北京市商务委员 会已就香港地区投资者Allied Honour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith 拟分别 认购申请人定向增发股份之事宜，具文报请商务部审批。

根据商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单（受理单号： 1720160901001），商务部已于2016 年9 月1 日正式受理本次交易涉及的向境外 投资者Allied Honour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith 发行股份购买资产事项 的申请。

2016 年9 月26 日，商务部下发初审意见，要求就相关问题进行说明并补充 提供材料。

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根据商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单（受理单号： 1720160929002），商务部已于2016 年9 月29 日受理了补充材料。

经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，商务部已正式受理 申请人本次交易所涉及的外国投资者战略投资审批申请及其补充材料，本次交易 尚需获得商务部的批准。

《反馈意见》问题三、申请材料显示，赛诺水务从外商独资企业变更为中 外合资经营企业之前，为吴红梅、陈火其等人士通过境外融资而投资设立的返 程投资企业。目前红筹架构已拆除，赛诺水务性质由外商独资企业变更为中外 合资经营企业，请你公司补充披露： 1 ）红筹架构拆除是否已履行必要的商务、 外汇、税务、工商等程序。 2 ）税收缴纳手续的办理进展、预计办毕时间及逾期 未办毕的影响，以及是否存在行政处罚风险。请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。

（一）红筹架构拆除所履行的商务、外汇、税务、工商等程序

1、2016 年5 月23 日，Scinor Holding、KPCB China Management Fund, L.P.、 KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.、 Oasis Water Limited、Global Commercial Group Limited、吴红梅、陈作涛、 陈火其、徐飒和赛诺水务签订了《关于赛诺水务之重组协议》，各方确认为便利 本次交易，各方同意赛诺水务的原境外投资人通过赛诺水务股权转让的方式透过 其各自关联方继续对赛诺水务享有原有协议下的权益，并确定如下重组步骤，拆 除赛诺水务的境外红筹架构：

第一步，Scinor Water 增发新股。原Scinor Water 拟预留3,063,167 股普 通股用作员工持股，现各方同意不再预留该等股份，并向Scinor Holding 增发 合计占Scinor Water 发行新股后的总股本10%的股份，即3,923,367 股普通股。

第二步，赛诺水务股权转让。Mobius Water 将所持赛诺水务合计2,300 万 美元的注册资本向西藏君升、天壕投资、陈火其、徐飒、Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith 进行转让。就前述股权转让，西藏君升、天壕投资、

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陈火其、徐飒将根据赛诺水务2015 年12 月31 日净资产值按照其受让比例以货 币资金支付其股权转让价款。

各受让方受让赛诺水务具体注册资本数额及比例如下：

序号	受让方	受让出资额 （美元）	受让注册资本 比例	转让价款 （人民币）
1	西藏君升	7,300,245.37	31.7402%	49,247,950.58
2	天壕投资	1,392,577.10	6.0547%	9,394,445.10
3	Alied Honour	5,449,895.33	23.6952%	36,765,365.01
4	Oasis Water（HK）	3,151,099.80	13.7004%	21,257,478.60
5	Ocean Faith	3,059,345.73	13.3015%	20,638,547.16
6	陈火其	1,181,257.12	5.1359%	7,968,839.18
7	徐飒	1,465,579.55	6.3721%	9,886,921.50
合计		23,000,000	100%	155,159,547.13

其中：

• （1）西藏君升为吴红梅关联方；

• （2）天壕投资为陈作涛关联方；

• （3）Alied Honour 为KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB China

• Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.关联方；

• （4）Oasis Water (HK)为Oasis Water Limited 关联方；

• （5）Ocean Faith 为Global Commercial Group Limited 关联方。

第三步，境外结构注销。在完成上述股权转让工商变更登记之日，Mobius Water 董事会、股东会作出决议批准向Scinor Water 进行分红，分红金额与因 前述股权转让所得货币资金对价及Mobius Water 因前述股权转让形成的应收账 款对价总额相等。

Scinor Water 董事会、股东会作出决议批准除向Scinor Holding 保留1 股 外，向其全部股东回购全部股份。回购完成后，Scinor Holding 将作为Scinor Water 唯一股东持有1 股股份。就前述回购Scinor Water 向Scinor Holding 支 付回购对价，Scinor Holding 在取得该等回购对价后，按照吴红梅、陈火其、 陈作涛、徐飒上述股权转让时实际支付的股权转让款比例向该四人进行分红；

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Scinor Water 向境外投资人（KPCB、CLSA、Zennon）分别支付回购对价，该回 购对价总金额与Mobius Water 对Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith 的应收账款的总额相等，该等回购对价以转让应收账款的方式进行支付。

Mobius Water、Scinor Water、Scinor Holding 逐级完成注销手续。

2、经2016 年5 月23 日召开的赛诺水务董事会审议通过，Mobius Water 与 陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith 于2016 年5 月23 日签订《关于北京赛诺水务科技有限公司之股权转让协 议》，Mobius Water 将其持有的赛诺水务100%股权分别转让给陈火其、徐飒、西 藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith。

3、2016 年6 月21 日，北京市海淀区商务委员会作出了《关于北京赛诺水 务科技有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》（海商审字[2016]472号）， 北京市海淀区商务委员会批准了前述股权转让，并同意赛诺水务的公司类型由外 商投资企业变更为台港澳侨投资企业。同日，赛诺水务取得北京市人民政府下发 的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2002]1191 号）。

4、2016 年6 月23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91110108744700982B），办理完毕前述股权转让的工 商变更登记手续、税务登记变更手续。

5、西藏君升、陈火其、徐飒、天壕投资为向Mobius Water 支付前述股权转 让款，已分别向主管税务部门申请办理了对外支付税务备案，具体如下：

（1）2016 年7 月29 日，经拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局核准，西 藏君升在该局办理了《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号： 2016SXA13100400115401040200000004），备案付汇金额为49,247,950.58 元。

（2）2016 年8 月10 日，经北京市海淀区国家税务局核准，陈火其在该局 办理了《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号： 2016SXA13100400111101087210000009），备案付汇金额为7,968,839.18 元；徐 飒在该局办理了《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号： 2016SXA13100400111101087210000014），备案付汇金额为9,886,921.50 元。

（3）2016 年8 月16 日，经北京市西城区国家税务局核准，天壕投资在该 局办理了《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号：

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2016SXA13100400111101027101000044），备案付汇金额为9,394,445.10 元。

6、根据招商银行股份有限公司北京世纪城支行2016 年8 月16 日出具的《业 务登记凭证》（业务编号：17110000201608165897、17110000201608165896、 17110000201608165899、17110000201608165898），陈火其、徐飒、天壕投资、 西藏君升已就赛诺水务红筹架构拆除涉及的股权转让事宜办理了“FDI 境内机构 转股外转中”的登记手续，经办外汇局为国家外汇管理局北京外汇管理部。

7、西藏君升、陈火其、徐飒、天壕投资就上述股权转让事项，已分别向Mobius Water 支付了股权转让款，具体如下：

（1）2016 年8 月16 日，招商银行股份有限公司北京世纪城支行核准签发 《境外汇款申请书》（凭证号：000003542405），天壕投资就上述股权转让事项向 Mobius Water 电汇1,409,349.98 美元。

（2）2016 年8 月16 日，招商银行股份有限公司北京世纪城支行核准签发 《境外汇款申请书》（凭证号：000002209196，银行业务编号：1100R16179217）， 陈火其就上述股权转让事项向Mobius Water 电汇1,200,130.00 美元。

（3）2016 年8 月24 日，招商银行股份有限公司北京世纪城支行核准签发 《境外汇款申请书》（凭证号：000002209214，银行业务编号：1100R16186257）， 徐飒就上述股权转让事项向Mobius Water 电汇1,482,340.00 美元。

（4）2016 年8 月31 日，中国建设银行股份有限公司拉萨北京中路支行核 准签发《境外汇款申请书》（银行业务编号：XZX31OR1692202，申报号码： 540000000403160831A001），西藏君升就上述股权转让事项向Mobius Water 电汇 7,358,127.98 美元。

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投 资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）第九条之规定，因转股、破产、 解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目 的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性 证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续。

根据吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒出具的承诺函，吴红梅、陈火其、陈作 涛、徐飒将在Mobius Water、 Scinor Water、Scinor Holding 注销手续办理完

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毕后三个月内办理完毕境内居民个人境外投资外汇登记注销手续。

经查验，本所律师认为，赛诺水务红筹架构拆除已履行的商务、外汇、税务、 工商等部门的相关审批或备案手续合法、有效，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒 尚需依法办理境内居民个人境外投资外汇登记注销手续。

（二）关于税收缴纳手续的办理情况

1、根据拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局2016 年8 月2 日出具的《税收 缴款书》([151]藏国现电00553124)，西藏君升已就其受让Mobius Water 持有 的赛诺水务股权所涉及的纳税事宜，向该局办理了企业所得税代扣代缴手续, 缴 纳企业所得税金额为132,493.00 元。

2、根据北京农商银行海淀支行亮甲店分理处出具的《电子缴税付款凭证》 （凭证字号：040504），陈火其已就其受让Mobius Water 持有的赛诺水务股权所 涉及的纳税事宜，向北京市海淀区地方税务局办理了企业所得税代扣代缴手续, 缴纳企业所得税金额为2,160.24 元。

3、根据招商银行出具的《电子缴税付款凭证》（凭证字号：0002092270）， 徐飒已就其受让Mobius Water 持有的赛诺水务股权所涉及的纳税事宜，向北京 市海淀区地方税务局办理了企业所得税代扣代缴手续，缴纳企业所得税金额为 2,680.22 元。

4、根据建行北京市鼎昆支行营业部作出的《电子缴税付款凭证》（凭证字号： 20160812101418290），天壕投资已就其受让Mobius Water 持有的赛诺水务股权 所涉及的纳税事宜，向北京市西城区地方税务局办理了企业所得税代扣代缴手 续，缴纳企业所得税金额为2,521.50 元。

5、根据北京银行出具的《客户回单》（回单编号：088012016091300015593、 088012016091300009017、088012016091300015614），境外股东Allied Honour、 Oasis Water(HK)、Ocean Faith 已就其受让Mobius Water 持有的赛诺水务股权 所涉及的纳税事宜，委托赛诺水务向北京市海淀区国家税务局办理了企业所得税 代扣代缴手续，已缴纳企业所得税金额分别为91,060.35 元、52,650.46 元、 51,117.49 元。

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经查验，本所律师认为，交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、陈火其、天壕投资已分别依法履行了上述红筹架构 拆除过程中赛诺水务股权转让所涉及的企业所得税代扣代缴义务。

《反馈意见》问题四、申请材料显示， 1 ）吴红梅曾代陈彤持有 Mobius Water 150,000 股普通股， 2 ）郑宇代吴红梅持有泰格昌 93.92% 股权，叶静梅代吴红梅持 有泰格昌 6.08% 股权。请你公司补充披露： 1 ）代持的原因，是否存在被代持人 身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。 2 ） 代持及还原情况是否存在经济纠结或法律风险，以及对本次交易的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）关于吴红梅代陈彤持有Mobius Water 股权事宜

1、代持的基本情况及原因

根据赛诺水务、陈彤及吴红梅分别出具的说明：2008 年12 月1 日，陈彤加 入赛诺水务并担任总经理，全面负责公司经营管理；2011 年1 月1 日，陈彤职 务由总经理变动为副总经理，负责公司设计部及项目管理部工作；2013 年6 月 30 日，陈彤基于个人职业规划原因离职。

根据Mobius Water 股东登记册、Maples and Calder 律师事务所2016 年6 月27 日出具的法律意见书、陈彤及吴红梅出具的说明以及赛诺水务提供的资料， 2009 年11 月6 日，Mobius Water（当时名称CNC Holdings Inc.）向陈彤发行 了150,000 股普通股，陈彤支付的代价按照每股面值0.005 美元计算；2010 年9 月12 日，Mobius Water 向陈彤回购150,000 股普通股，支付回购价款按照每股 面值计算。

2010 年9 月19 日，陈彤与吴红梅签订《关于Mobius Water Limited 股份 代持协议》，吴红梅代陈彤持有Mobius Water150,000 股普通股。协议约定，陈 彤自愿委托吴红梅作为股份的名义持有人并代为行使相关权利，吴红梅自愿接受 陈彤的委托，以自己名义持有股份，并代为行使相关权利；陈彤实际享有股份相 关权益，包括但不限于有权获得股份的红利及其他收益等股东权益；吴红梅仅得

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以自身名义代陈彤持有股份及该等股份所对应的股东权益，未经陈彤事先书面同 意，吴红梅不得处置该等股份及相关权益，包括但不限于转让、赠予、放弃或设 置任何形式的担保等处置行为，也不得实施任何可能损害陈彤利益的行为。根据 陈彤与吴红梅签署的确认函，之后由于相关境外股权结构调整，吴红梅代陈彤持 有的上述Mobius Water 股份权益实际由吴红梅通过Scinor Holding 以及 Scinor Water 间接持有。

根据吴红梅、陈彤分别出具的说明及本所律师的访谈，2013 年6 月陈彤从 赛诺水务离职后，双方未及时办理代持解除事宜。

2016 年7 月5 日，陈彤、吴红梅签署确认函，基于解红筹安排，Mobius Water、 Scinor Water 和Scinor Holding 即将注销，陈彤与吴红梅于2016 年5 月10 日 一致同意终止上述股份代持关系，吴红梅向陈彤支付841,115 元作为补偿，吴红 梅已经支付该项补偿款。

2、是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

根据吴红梅、陈彤出具的说明及本所律师的访谈，该等代持股份实际是吴红 梅因陈彤在赛诺水务的任职而无偿给予的股份，本次代持的原因在于Mobius Water 拟进行境外融资，但陈彤未办理75 号文下的境内居民个人境外投资外汇 登记，存在不适合直接持股的情况，因此吴红梅代为持有该等股份。

3、是否影响相关股权转让决议及审批效力

根据吴红梅、陈彤出具的说明及本所律师的访谈，陈彤对于其作为Mobius Water 实际股东期间，Mobius Water 的注册资本及其变动、股权结构及其变动以 及包括赛诺水务在内的Mobius Water 下属公司的设立、注册资本、股权结构及 其变动均不存在任何异议，并作出如下确认：

（1）陈彤与吴红梅于2010 年9 月19 日签订的《关于Mobius Water Limited 股份代持协议》以及双方于2016 年7 月5 日签署的确认函均系其真实意思表示； （2）陈彤系自愿委托吴红梅代其持有Mobius Water150,000 股普通股，代 持期间，吴红梅受托行使股东权利的所有行为与陈彤本人之行为具有同等法律效 力，陈彤对此并无任何异议；

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（3）代持期间，吴红梅作为名义持股人，为陈彤利益善良地管理陈彤实际 所有的Mobius Water150,000 股普通股股份，吴红梅与陈彤之间不存在任何纠纷 或潜在纠纷，吴红梅未以任何方式损害、侵占陈彤的任何权益和利益；

（4）代持期间，陈彤对其实际所有的Mobius Water150,000 股普通股股份 及其相关权益不存在任何异议、纠纷或潜在争议；

（5）吴红梅与陈彤之间关于Mobius Water150,000 股普通股股份的代持关 系已彻底解除，吴红梅已按约定向陈彤足额支付补偿款，吴红梅与陈彤之间对此 不存在任何争议或者纠纷，也不存在其他协议或利益安排；

（6）陈彤确认完全知悉赛诺水务红筹架构拆除方案、实施步骤以及本次交 易的相关事宜，确认其与Mobius Water 的其他股东之间不存在任何争议或潜在 争议，也不会提出任何有关Mobius Water 股权的异议、索赔或权利主张，并确 认其与赛诺水务现有股东之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关 赛诺水务股权的异议、索赔或权利主张。

4、代持及还原情况是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响 根据Mobius Water 股东登记册、Maples and Calder 律师事务所2016 年6 月27 日出具的法律意见书、吴红梅、陈彤出具的说明、吴红梅与陈彤签署的确 认函、吴红梅向陈彤支付补偿款的银行付款证明及本所律师的访谈，经查验,代 持还原之时，吴红梅向陈彤支付的补偿款考虑了当时陈彤在Mobius Water 直接 持股的变化情况、在赛诺水务任职离职的情况、以及同期境外融资的估值情况等 因素，并经双方协商确定，是双方的真实意思表示，吴红梅已按约定足额支付补 偿款，该等股权代持关系已彻底解除，吴红梅与陈彤之间对此不存在任何争议或 者纠纷，也不存在其他协议或利益安排。

经查验，本所律师认为，申请人已补充披露吴红梅代陈彤持有Mobius Water 股权的原因等情况，相关内容真实，该等代持关系已彻底解除，不会影响Mobius Water、赛诺水务股权转让决议及审批效力，代持及其还原情况不存在经济或法 律风险，不会对本次交易构成不利影响。

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（二）关于郑宇、叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权事宜

1、代持的基本情况及原因

根据吴红梅、叶静梅、郑宇2016 年7 月出具的《关于北京泰格昌环保工程 有限公司股权代持情况的说明》及本所律师的访谈，由于吴红梅拟收购泰格昌时， 经与泰格昌工商主管部门沟通，主管部门认为吴红梅担任法定代表人的公司曾被 吊销营业执照，吴红梅不能登记为泰格昌的股东及法定代表人，因此吴红梅委托 授权郑宇、叶静梅代其于2013 年4 月2 日与葛永昌、姜晓辉签署《北京泰格昌 环保工程有限公司股权转让协议》并代持泰格昌100%股权，其中郑宇代吴红梅 持有泰格昌93.92%股权，叶静梅代吴红梅持有泰格昌6.08%股权。

经查验，吴红梅担任法定代表人的北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司于 2008 年12 月30 日被吊销营业执照。吴红梅于2016 年7 月5 日出具承诺函，承 诺办理该公司的注销手续。根据赛诺水务提供的相关材料及吴红梅出具的说明， 北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司已经开始准备办理注销手续的资料，预计 六个月内办理完毕，截至本补充法律意见书出具日，正在办理税务注销手续。

根据吴红梅、郑宇、叶静梅的说明以及相关付款凭证，郑宇、叶静梅支付的 股权转让款为吴红梅提供，吴红梅以个人名义筹措了相应的资金并承担相应的清 偿法律责任。

2016 年6 月29 日，郑宇、叶静梅按照吴红梅的指示与赛诺水务签署《股权 转让协议》，将其代吴红梅持有的泰格昌100%股权转让给赛诺水务，并办理了工 商变更登记手续。该等股权转让完成后，郑宇、叶静梅与吴红梅之间关于泰格昌 100%股权的代持关系已彻底解除。

2、是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

根据吴红梅、郑宇、叶静梅的说明及本所律师的访谈，由于吴红梅拟收购泰 格昌时，工商主管部门认为吴红梅担任法定代表人的公司曾被吊销营业执照，吴 红梅不能登记为泰格昌的股东及法定代表人，因此吴红梅委托郑宇、叶静梅代其 持有泰格昌100%股权。

3、是否影响相关股权转让决议及审批效力

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根据吴红梅、郑宇、叶静梅出具的说明及本所律师的访谈，在赛诺水务收购 泰格昌100%股权前，吴红梅为泰格昌股权的实际持有人，对泰格昌的股权拥有 实际控制权，吴红梅对委托郑宇、叶静梅代其与葛永昌、姜晓辉签署《北京泰格 昌环保工程有限公司股权转让协议》受让并代持泰格昌100%股权不存在任何异 议，郑宇、叶静梅对吴红梅指示其于2016 年6 月29 日与赛诺水务签署《股权转 让协议》，将郑宇、叶静梅名下登记的泰格昌100%的股权转让给赛诺水务也不存 在任何异议，吴红梅、郑宇、叶静梅作出如下确认：

（1）吴红梅系自愿委托郑宇、叶静梅代其持有泰格昌100%股权的，郑宇、 叶静梅亦自愿接受委托代吴红梅持有泰格昌100%股权；代持期间，郑宇、叶静 梅受托行使股东权利的所有行为与吴红梅本人之行为具有同等法律效力，吴红 梅、郑宇、叶静梅对此并无任何异议；

（2）代持期间，郑宇、叶静梅作为名义持股人，为吴红梅利益善良地管理 吴红梅实际所有的泰格昌100%股权，吴红梅与郑宇、叶静梅之间不存在任何纠 纷或潜在纠纷，郑宇、叶静梅未以任何方式损害、侵占吴红梅的任何权益和利益；

（3）代持期间，吴红梅对其实际所有的泰格昌100%股权及其相关权益不存 在任何异议、纠纷或潜在争议；

（4）赛诺水务收购泰格昌100%股权后，吴红梅与郑宇、叶静梅之间关于泰 格昌100%股权的代持关系已彻底解除，吴红梅与郑宇、叶静梅之间对此不存在 任何争议或者纠纷，也不存在其他协议或利益安排。

4、代持及还原情况是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响 根据吴红梅、郑宇、叶静梅出具的说明、泰格昌的工商档案资料及本所律师 的访谈，经查验, 泰格昌100%股权的代持及其解除均系当事各方的真实意思表 示，吴红梅与郑宇、叶静梅之间对此不存在任何争议或者纠纷，也不存在其他协 议或利益安排，赛诺水务合法受让泰格昌100%股权并依法办理了工商变更登记 手续，该等股权转让合法、有效。

经查验，本所律师认为，申请人已补充披露郑宇、叶静梅代吴红梅持有泰格 昌100%股权的原因等情况，相关内容真实，该等代持关系已彻底解除，不会影

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响赛诺水务收购泰格昌100%股权的转让决议及审批效力，代持及其解除情况不 存在经济或法律风险，不会对本次交易构成不利影响。

《反馈意见》问题五、申请材料显示，赛诺水务房屋所有权尚需办理房屋 所有权的权利人更名手续，部分商标注册证正在办理补办手续。请你公司补充 披露所有权人更名手续及商标补办手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办 毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

• （一）房屋所有权的权利人更名手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未

• 办毕的影响

1、办理进展及预计办毕时间

经查验，赛诺水务拥有以下车位的房屋所有权，赛诺水务名称变更后，该等

车位尚需办理房屋所有权人更名手续:

序号	房产证号	房产证所载权利人 名称	坐落	面积 （平方米）
1	X 京房权证海字第064509 号	北京赛恩斯特科技 有限公司	学院国际大厦	22.87
2	X 京房权证海字第065124 号	北京赛恩斯特科技 有限公司	学院国际大厦	20.97
3	X 京房权证海字第065264 号	北京赛恩斯特科技 有限公司	学院国际大厦	20.70
4	X 京房权证海字第065128 号	北京赛恩斯特科技 有限公司	学院国际大厦	20.10
5	X 京房权证海字第065265 号	北京赛恩斯特科技 有限公司	学院国际大厦	22.64

根据赛诺水务出具的说明，赛诺水务正在按北京市海淀区房屋管理局《不征 契税、免征契税所需文件资料清单》的要求准备办理前述房屋所有权权利人更名 手续所需要的申请材料，赛诺水务预计六个月内办毕前述房屋所有权权利人更名

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手续。

2、逾期未办毕的影响

2008 年12 月24 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》（注册号110000410177504），名称由“北京赛恩斯特科技有限公司” 变更为“北京赛诺水务科技有限公司”。

2008 年7 月1 日生效的《房屋登记办法》第三十六条规定“发生下列情形 之一的,权利人应当在有关法律文件生效或者事实发生后申请房屋所有权变更登 记:(一)房屋所有权人的姓名或者名称变更的”。

经查验,本所律师认为，赛诺水务合法拥有该等车位的房屋所有权，不存在 产权法律纠纷或潜在纠纷，赛诺水务尚未办理该等房屋所有权的权利人更名手 续，该等情形不会影响赛诺水务对该等资产的处置及使用。

（二）商标补办手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响

1、办理进展及预计办毕时间

经查验，赛诺水务持有的《商标注册证》（9074802、9074870、9074820、 9074807）已遗失。根据赛诺水务提供的资料，赛诺水务已委托北京铸成联合知 识产权代理有限公司于2016 年7 月7 日向商标局提交《报送商标变更、转让、 续展等申请事项清单》，申请对注册号为9074802、9074870、9074820、9074807 的四项商标进行补证。

根据赛诺水务出具的说明，赛诺水务预计从申请日起八个月内完成前述商标 注册证的补办手续。

2、逾期未办毕的影响

《商标法实施条例》第六十四条规定“《商标注册证》遗失或者破损的,应当 向商标局提交补发《商标注册证》申请书。”第九十五条“《商标注册证》及相关 证明是权利人享有注册商标专用权的凭证。”

赛诺水务已于2016 年5 月13 日取得商标局出具的《商标档案》，证明 9074802、9074870、9074820、9074807 号商标的权利人为赛诺水务。

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经查验，本所律师认为，赛诺水务合法拥有该等注册商标的专用权，不存在 产权法律纠纷或潜在纠纷，赛诺水务虽需补办该等商标注册证，但该等情形不会 影响赛诺水务对该等注册商标专用权的享有及使用。

《反馈意见》问题六、申请材料显示， 2016 年 3 月 17 日，北京市第一中级人 民法院对赛诺水务实际控制人吴红梅与李×离婚纠纷一案作出终审判决，准许 吴红梅与李×离婚。2016年4月，李×以离婚后财产纠纷为由，向北京市朝阳区 人民法院提起诉讼，请你公司补充披露：1）上述诉讼进展情况。 2 ）赛诺水务 现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

(一)关于上述诉讼进展情况

根据吴红梅在离婚后财产纠纷一案中聘请的北京丹顿律师事务所及其代理 律师2016 年10 月10 日出具的《情况说明》：2016 年4 月25 日，李×向北京市 朝阳区人民法院递交了《民事起诉状》；北京市朝阳区人民法院于2016 年6 月 30 日进行了第一次庭审，李×当庭递交了《增加诉讼请求申请书》，法官了解了 案件情况，并要求一个月之内提交双方各自拥有的证据材料；2016 年9 月29 日， 吴红梅的诉讼代理人陈亚琦律师去北京市朝阳区人民法院领取了李×提交的证 据材料，并领取了传票，定于2016 年10 月20 日根据证据来源开庭质证，证据 内容为针对吴红梅名下的房产信息、购房合同等有关房产的信息；截至2016 年 10 月10 日，李×只提出了要求分割婚姻期间的房产，不涉及吴红梅登记持有的 企业股权，北京丹顿律师事务所及其代理律师认为赛诺水务的股权、西藏君升的 股权均不涉及上述诉讼所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共同财产，诉讼当事人 李×对此均不享有任何权利。

（二）关于赛诺水务现有股东持有的股份是否权属清晰

根据赛诺水务的工商档案资料、赛诺水务提供的拆除红筹架构的相关资料、 Scinor Holding、KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund,

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L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.、Oasis Water Limited、 Global Commercial Group Limited 与吴红梅、陈作涛、陈火其、徐飒、赛诺水 务签订《关于赛诺水务之重组协议》、香港特别行政区陈耀庄郑树深律师行2016 年6 月6 日出具的法律意见书、苏洁儿·唐淑萍律师行2016 年6 月6 日出具的 法律意见书、高露云律师行2016 年6 月17 日出具的法律意见书、Maples and Calder 律师事务所2016 年6 月27 日出具的法律意见书、北京丹顿律师事务所 及其代理律师出具的说明、吴红梅离婚纠纷案及离婚后财产纠纷案的相关资料、 北京丹顿律师事务所及其代理律师出具的说明、交易对方出具的《对拟注入资产 权属的承诺函》、《确认函》等书面说明文件，根据吴红梅代陈彤持有Mobius Water 股权及解除代持的相关资料、王晓琳《期权协议》及其终止事项的相关资料，本 所律师对吴红梅、陈彤、王晓琳等人的访谈以及赛诺水务提供的资料及出具的说 明，并经查询（2016 年10 月9 日）全国企业信用信息公示系统、北京企业信用 信息网、信用中国网站、中国裁判文书网，以及通过法院的诉讼查询电话（12368） 对赛诺水务、赛诺膜、日照赛诺、河北赛诺膜在其住所地人民法院的涉诉情况进 行了查询，经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除杭锦旗 佳泰水泥制品制造有限公司（下称“佳泰水泥”）诉泰格昌等三公司债务转移合 同纠纷一案外（该案的具体情况详见本补充法律意见书第二部分之四“赛诺水务 及其子公司的诉讼事项”），不存在针对赛诺水务及其下属公司的股权诉讼或其他 诉讼事项，西藏君升、Allied Honour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith、徐飒、 天壕投资、陈火其均为赛诺水务的合法股东，其持有的赛诺水务股权权属清晰， 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。

《反馈意见》问题七、申请材料显示，作为标的公司赛诺水务无形资产之 一的“一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法”等专利，系通过与清华大学签订 独占许可合同方式获得。赛诺水务已独立掌握了全部核心技术，亦不再需要清 华大学提供技术服务工作，具备独立生产聚偏氟乙烯多孔膜的技术和能力。请 你公司补充披露 : 1 ）相关技术许可协议的主要内容，包括但不限于许可方、许 可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。 2 ）本次重组对上述许可协议效力 的影响，以及该等许可技术对上市公司持续经营的影响。 3 ）赛诺水务是否具备

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独立生产聚偏氟乙烯多孔膜的相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

（一）相关技术许可协议的主要内容，包括但不限于许可方、许可范围、 许可费用及支付方式、许可期限等

2009 年9 月10 日，赛诺水务与清华大学签署《专利及专利申请技术实施许 可合同书》，清华大学将以下四项专利及专利申请技术许可赛诺水务使用：

序号	专利号	专利类型	专利名称	专利申请日
1	ZL200510126253.4	发明专利	一种聚偏氟乙烯多孔膜及 其制备方法	2005.12.2
2	ZL200810147491.7	发明专利	一种制备聚偏氟乙烯多孔 膜的方法	2008.8.21
3	ZL200810118672.7	发明专利	一种β 晶相聚偏氟乙烯中 空纤维多孔膜的制备方法	2008.8.22
4	ZL200910076285.6	发明专利	聚偏氟乙烯多孔膜表面互 穿聚合物网络的改性方法	2009.1.9

双方约定许可方式为独占许可，实施方式为：清华大学许可赛诺水务对该 合同技术在该合同规定的实施期限内进行实施，赛诺水务对该合同技术无转让 权，未经清华大学同意，赛诺水务不得擅自与第三方（赛诺水务控股子公司除 外）联营等方式扩大实施范围，并无全将合同技术许可第三方（赛诺水务控股 子公司除外）使用，在该合同涉及的专利存续期内，双方不得许可赛诺水务以 外的任何单位或个人（赛诺水务控股子公司除外）使用该合同技术。但如果赛 诺水务在该合同生效之日起2 年内不实施该项目的产业化，清华大学有权将该 合同技术许可给第三方实施产业化，已支付的许可使用费不退回。

实施期限为20 年，自2009 年9 月1 日至2029 年8 月31 日。

许可费用及支付方式为：该合同的1 项已授权专利和3 项申请专利的实施 许可费均为250 万元，总额为1,000 万元，若其中某项申请专利最终未能获得 授权，其相应的实施许可费减半，减少至125 万元，许可费总额也相应减少。

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支付方式如下：①双方授权代表签字盖章之日起10 日内支付100 万元；②2010 年6 月30 日前支付100 万元；③2011 年6 月30 日前支付100 万元；④其余许 可费从2012 年开始每年6 月30 日前支付金额为50 万元，当累计支付总额等于 该协议约定的许可费总额时不再继续支付。

在上述《专利及专利申请技术实施许可合同书》签署之时，专利号为 ZL200810118672.7、ZL200910076285.6、ZL200810147491.7 的三项专利尚未获 得国家知识产权局授权，该三项专利分别于2011 年9 月14 日、2011 年8 月17 日、2010 年5 月12 日获得授权。根据国家知识产权局出具的《专利实施许可 合同备案证明》（备案编号：2010990000330），清华大学许可赛诺水务使用的四 项专利均在2010 年5 月28 日完成专利实施许可合同备案，前述《专利及专利 申请技术实施许可合同书》有效期为2009 年9 月1 日至2025 年12 月1 日，许 可类型为独占许可。根据国家知识产权局出具的证明并经查询国家知识产权局 网站（查询日：2016 年10 月8 日），上述专利仍有效。

（二）本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等许可技术对上市公 司持续经营的影响。

1、赛诺水务与清华大学签署的前述《专利及专利申请技术实施许可合同书》 系以“3 项申请专利假定可如期获得授权”作为基础条件，并约定“如果某项 申请专利最终未能获得授权，其相应的实施许可费减半”，因此该三项专利于 《专利及专利申请技术实施许可合同书》签订日后获得授权不影响该合同的有 效性，不改变合同当事人的权利义务。同时该合同约定：任何一方对合同技术 作出改进的应及时通知对方，对由一方独立完成的有实质性的重大改进，申请 专利的权力由作出该项改进的一方当事人所有，但另一方在同等条件下有权优 先取得该项改进的使用权，双方未对有关赛诺水务股权结构变化等事项作出约 定。

2、根据清华大学2006 年9 月7 日发布实施的《清华大学横向技术合同管 理办法》第二条之规定，“本办法适用于我校与中华人民共和国境内（港、澳、 台除外）自然人、法人和其他组织所订立的，以科学技术为标的的横向技术合

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同（以下简称“合同”）。合同类型包括技术开发、技术转让（含专利实施许可）、 技术咨询和技术服务等合同，涉外科技项目、军工科技项目除外。具体执行单 位为我校各院、系、所等单位（以下简称“执行单位”），具体执行人为项目负 责人，项目组负责人应为我校在职事业编制教职工。”

该办法第三条规定，“凡我校横向技术合同统一归口清华大学科研院科学技 术开发部（以下简称“开发部”）管理。”

该办法第五条规定，“清华大学具有事业法人资格，法定代表人（校长）授 权开发部负责人为授权代表人，负责全校横向技术合同的订立和管理工作。开 发部委托各执行单位负责横向技术合同的管理，同时开发部负责人委托各执行 单位科研负责人为被委托人，负责本单位横向技术合同的签名和相应管理工 作。”

该办法第十六条规定，“依法生效的合同，不得擅自变更或解除。需变更或 解除时，由项目负责人提出书面申请，执行单位审查同意，并以书面形式报送 开发部审批，与对方达成一致后，签订补充或终止协议。”

该办法第二十一条规定，“各执行单位负责本单位合同管理的日常工作，在 授权范围内负责合同的洽谈、拟定、审核、履行、管理等事宜。”

根据清华大学化学工程系2016 年7 月21 日出具的《承诺函》，清华大学化 学工程系作为负责上述合同管理的执行单位，确认赛诺水务与清华大学签署的 《专利及专利申请技术实施许可合同书》尚在有效期内并已依法办理专利实施 许可合同备案，清华大学与赛诺水务在履行该合同的过程中维持了良好合作关 系，不存在任何纠纷或潜在纠纷，清华大学化学工程系将严格按照该合同约定 继续授权赛诺水务独家实施相关专利技术，遵守合同条款，履行相应义务，不 会以任何理由提前终止该合同。

2、根据赛诺水务的说明，赛诺水务主要经营范围主要是开发、生产膜分离 系统工程成套设备及膜分离材料，设计、生产、安装给水和污水处理工程系统， 主要从事的业务是工业及市政给水、污水的水处理系统集成及膜产品的研发、 生产、销售，上述专利主要涉及膜的生产，仅属于赛诺水务生产经营活动中的 一部分，且报告期内赛诺水务营业收入主要来源于水处理业务，水处理业务收 入占赛诺水务营业收入的比例为74%以上，赛诺水务对该等被许可专利不存在

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重大依赖。

（三）赛诺水务是否具备独立生产聚偏氟乙烯多孔膜的相关资质。

根据《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2011 年版）》，用于生产膜 材料的聚偏氟乙烯（PVDF）膜纺丝技术属于国家鼓励发展的重大环保技术。

根据本所律师对赛诺膜副总经理林亚凯的访谈、赛诺水务和赛诺膜出具的 确认函，生产聚偏氟乙烯多孔膜除需要在建厂生产前获得环评批复，建厂后通 过环评验收并办理《排污许可证》，除此之外，不需要办理其他的资质许可。

经查验，赛诺膜分公司原负责聚偏氟乙烯多孔膜的生产，赛诺膜分公司停 产搬迁后，该产品的生产主要由河北赛诺膜负责。河北赛诺膜所取得的环评手 续及资质许可包括：

（1）2016 年5 月13 日，沧州渤海新区行政审批局出具《审批意见》（沧 渤审投环表[2016]42 号），同意申报的建设项目环境影响报告表作为河北赛诺 膜膜组件及环保装备制造项目建设和管理的依据。

（2）2016 年5 月13 日，沧州渤海新区行政审批局出具《验收意见》（沧 渤审投环验[2016]02 号），同意河北赛诺膜膜组件及环保装备制造项目通过竣 工环境保护验收，投入运行。

（3）2016 年6 月1 日，河北赛诺膜收到沧州渤海新区环境保护局颁发的 《排污许可证》（编号：PWX-130963-0028-16），许可产量为年产膜丝300 万平 方米等，其中膜丝的主要原材料为聚偏氟乙烯，《排污许可证》有效期至2017 年6 月1 日。

综上所述，经查验，本所律师认为，赛诺水务与清华大学签署的《专利及 专利申请技术实施许可合同书》是双方的真实意思表示，其内容合法、有效， 赛诺水务已对其与清华大学签订的技术许可协议的主要内容进行了详细说明， 相关内容真实，本次交易不会影响上述许可协议的效力，该等许可技术也不会 对申请人的持续经营产生不利影响，河北赛诺膜已依法办理了生产聚偏氟乙烯 多孔膜的相关环保审批手续，相关手续合法、有效。

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《反馈意见》问题十、申请材料显示，王晓琳曾与 Mobius Water 于 2010 年 3 月 15 日签订《期权协议》。王晓琳未在行权期内行权，且由于解除红筹安排， Mobius Water 和 Scinor Holding 即将注销， 2016 年 5 月 10 日一致同意终止上述《期 权协议》。请你公司补充披露《期权协议》终止事项是否存在法律风险，以及对 本次交易的影响。请请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经查验，Mobius Water 与王晓琳于2010 年3 月15 日签订了《期权协议》， 其主要条款如下：

“1、本协议期权有效期为期权授权日起5 年，激励对象在授权日之后的第 2 年开始分4 年匀速行权。

本协议授权日为本协议签署并完成公证后的一个月内，公司按照公司章程 相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记等相关程序。

2、行权限制期：期权对象获授予的期权行权限制期为授权日之后的1 年， 在限制其内不能行权。

3、行权价格：期权对象在满足行权条件后可分别以总额1 美元的价格，在 行权期内购买授予的期权股份。

4、行权条件：在行权有效期内，期权对象行使已获授的股票期权必须同时 满足以下条件：

1）期权对象与公司另行签署“合作备忘录”（即“MOU”），该MOU 有效期 与期权有效期一致。双方按照MOU 规定每年进行执行评估，评估合格，或，公 司董事会一致认为合格；

2）期权对象在最近四年内无重大违规违法行为，未受到过任何行政或刑事 处罚；

3）根据适用法律，担任公司董事或高级管理职务的期权对象没有不得担任 相应公司职务的情形，并，未因任何原因，从公司董事或高级管理人员职务离 职的情形；

4）未发生公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。

• 5、期权转让：

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期权对象在公司及/或公司子公司任职期内或提供服务期内，不得转让授予 的期权。

期权对象为公司及/或公司子公司董事或高级管理人员的，或实际掌握公司 关键技术的人员，在其任职期内或为公司提供服务期内，对于已经行权的期权 股票，未经公司董事会批准，不得转让。

期权对象不再担任公司及/或公司子公司董事或高级管理人员的，或者不再 为公司提供技术服务的，在其离职之日起或终止技术服务之日起的半年后，可 转让其持有的公司股票，在同等条件下，公司享有优先购买权。

期权对象违反本协议期权转让的规定进行期权或股票转让的，由此获得收 益全部归公司所有。

6、期权终止：

1）若期权对象的上年度MOU 执行评估不合格并公司董事会亦认为其不合 格，则该期权对象当年度股票期权的可行权额度不得行权，作废处理；

2）公司有权要求期权对象执行MOU 规定条款，如期权对象不能执行MOU 规 定义务，经公司董事会批准，可以取消期权对象尚未行权的股票期权；

3）若期权对象因触犯法律，违法执业道德，泄露公司秘密，失职或渎职等 行为严重损害公司利益，经公司董事会批准，可以取消期权对象尚未行使的股 票期权；

4）期权对象在本协议期权有效期内从公司/或公司的子公司主动辞职的， 或终止技术服务的，经公司董事会批准，公司将以总额为1 美元的价格收回其 已行权的全部期权股票，并可以取消尚未行使的期权。”

根据上述协议规定，期权授权日为《期权协议》签署并完成公证后的一个 月内，Mobius Water 按照Mobius Water 章程相关规定召开董事会对激励对象 进行授权，并完成登记等相关程序。《期权协议》签订后，Mobius Water 未根 据上述协议进行对《期权协议》的公证，亦未召开董事会对激励对象进行授权。

2009 年8 月24 日赛诺膜成立时，王晓琳担任赛诺膜董事、经理。因王晓 琳同时担任清华大学化学工程系教授职务，时间精力等无法满足企业日常经营 需求，因此，经双方协商，并经2010 年4 月10 日召开的赛诺膜第一届第三次 股东会通过决议，同意免去王晓琳公司董事职务；2010 年4 月10 日，经赛诺

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膜董事会通过决议，批准王晓琳辞去该公司总经理职务。

综上，Mobius Water 未按照《期权协议》相关条款进行公证，亦未召开董 事会对激励对象进行授权，且王晓琳自2010 年4 月10 日起不再担任赛诺膜董 事或高级管理人员职务，亦不参与日常经营，因此《期权协议》未得到执行， 王晓琳亦未实际被授予相关期权。

2016 年7 月5 日，王晓琳、Mobius Water、Scinor Holding、吴红梅签署 确认函，确认了王晓琳未被实际授予相关期权且上述各方于2016 年5 月10 日 一致同意终止《期权协议》的事实，并明确了该确认函及其中提及的法律文件 的签订、履行、终止均系各方的真实意思表示，各方对所涉及的相关事项不存 在纠纷或潜在争议。

根据王晓琳、Mobius Water、Scinor Holding、吴红梅签署确认函以及本 所律师分别对王晓琳、吴红梅进行的访谈，王晓琳、吴红梅均确认其就该等事 项不存在其他利益安排，《期权协议》终止事项不存在法律风险，不存在纠纷或 者潜在纠纷，不会对本次交易存在影响。

经查验，本所律师认为，确认函系签署各方的真实意思表示，其内容合法 有效，《期权协议》终止事项不存在法律风险，也不会对本次交易产生不利影响。

《反馈意见》问题二十二、申请材料显示，湖北国资运营控股股东为湖北 省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资 产监督管理委员会。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管 理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）相关公司章程及法规规定

1、根据《湖北省国资委出资企业投资监督管理暂行办法》（鄂国资规〔2014〕 2 号）第十六条规定，“省国资委受理企业投资事项的报告，对投资项目实行备 案管理。

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（一）企业应在相应决策机构作出决议后7 个工作日内向省国资委提交投 资项目备案书面报告。

（二）省国资委可对备案的投资项目进行风险提示。

（三）企业需要省国资委批复后方能到有关部门办理立项、规划等手续的 投资项目，省国资委可回复书面备案意见。”

2、根据2016 年7 月7 日签订《非公开发行股份之股份认购协议》时的湖 北国资章程第100 条的规定，“与主营业务相关的股权性质投资在2,000 万元以 内由董事会或董事长按内部决策程序决定，实施之前报省宏泰国资公司备案； 超过2,000 万元部分的投资，在公司履行内部决策程序后，报省宏泰国资公司 审批。……”

根据湖北国资2016 年8 月获批的、现行有效的公司章程第90 条的规定， “单笔超过1 亿元人民币的投资或年度投资累计超过6 亿元人民币后的投资报 省宏泰国资公司审批。”

3、根据湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司章程第16 条的规定， “……在集团公司功能定位和经营主业范围内，集团公司总经理办公室审批权 限之上的投资项目经集团公司董事会审议通过后提交出资人备案。……”，第 19 条规定“……根据出资人授权，在集团公司功能定位和经营主业范围内，经 集团公司总经理办公室审议批准以下投融资项目，提交董事会审批：

（1）单笔投资金额达到10,000 万元（不含10,000 万元）以上或连续十二 个月内同一投资项目累计投资金额达到20,000 万元（不含20,000 万元）以上；”

根据湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司章程、并经查询全国企业 信用信息公示系统（查询日：2016 年10 月9 日），湖北省宏泰国有资本投资运 营集团有限公司为国有独资公司，出资人为湖北省人民政府国有资产监督管理 委员会。

根据上述，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会对企业投资项目实行 备案管理，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会作为出资人，已授权湖北 省宏泰国有资本投资运营集团有限公司总经理办公室审议批准符合上述条件的 “在集团公司功能定位和经营主业范围内”的投融资项目。对于超出湖北省宏 泰国有资本投资运营集团有限公司总经理办公室审批权限之上的投资项目，经

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湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司董事会审议通过后，提交湖北省人 民政府国有资产监督管理委员会备案。

（二）湖北国资参与认购申请人本次发行的募集配套资金所履行的审批及 备案程序

1、2016 年6 月29 日，湖北国资董事会作出《决议》（董字[2016]2 号）， 通过《关于参与投资天壕环境股份定向增发项目的议案》，并报湖北省宏泰国有 资本投资运营集团有限公司审批。

2、2016 年7 月4 日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司董事会 作出《决议》（董字[2016]23 号），通过《关于参与投资天壕环境股份定向增发 项目的议案》，同意湖北国资投资不超过2 亿元参与认购，认购价格为8.24 元/ 股。

3、2016 年7 月26 日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司作出《关 于参与投资天壕环境股份有限公司定向增发项目的报告》（鄂宏泰[2016]122 号），将湖北国资参与认购本次交易募集配套资金的相关材料报湖北省人民政府 国有资产监督管理委员会备案。

4、根据本所律师对湖北省人民政府国有资产监督管理委员会规划发展与对 外交流处负责人的访谈，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会已受理湖北 省宏泰国有资本投资运营集团有限公司关于其全资子公司湖北国资认购本次交 易募集配套资金的备案申请，对此无异议并予以备案。

综上所述，经查验，本所律师认为，湖北国资参与认购本次交易募集配套 已根据相关公司的章程及法规规定履行了相应的审批及备案程序，相关手续合 法、有效。

《反馈意见》问题二十三、申请材料显示， Global Commercial 曾通过 Mobius Water 以股东贷款方式向赛诺水务提供 600 万美元借款，在完成商务机关 审批及工商变更登记后， Mobius Water 将不再是赛诺水务的股东，赛诺水务同 意在前述审批申请向商务机关递交日之前，完成上述外债登记主体的变更。请

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你公司补充披露外债登记主体变更手续的办理进展、预计办毕的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经查验，报告期内，Global Commercial 通过Mobius Water 以股东贷款方 式向赛诺水务提供600 万美元借款。具体情况如下：

2015 年6 月12 日，Mobius Water（下称“贷款人”）与赛诺水务（下称“借 款人”）签署《股东借款协议》，双方约定：鉴于借款人业务需要资金运营，贷 款人同意向借款人出借贷款合计美元600 万元，贷款利率为0%，借款人同意接 受贷款人提供的上述贷款，并且同意和保证将贷款以股东贷款形式注入借款人 且仅供借款人日常运营使用；非经贷款人书面同意，借款人不得改变贷款用途； 贷款人于协议签署后3 日内向借款人的指定账户发放贷款，还款日期为2015 年 11 月30 日。

2015 年11 月8 日，Mobius Water 与赛诺水务签署《股东借款协议之补充 协议》，双方约定：由于经营需要，双方一致同意，上述借款协议的还款期由 2015 年11 月30 日延期至2016 年11 月30 日。

2016 年5 月23 日，Scinor Holding、KPCB China Management、KPCB China Founders、KPCB China、KPCB Holding, Inc.、Oasis Water、Global Commercial 与吴红梅、陈作涛、陈火其、徐飒、赛诺水务签订《关于赛诺水务之重组协议》， 各方同意境外投资人透过其各自关联方于该项重组后继续享有原有协议下的权 益。2016 年6 月21 日，北京市海淀区商务委员会作出《关于北京赛诺水务科 技有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》（海商审字[2016]472 号）， 批准股权转让、合营公司董事会组成及各方于2016 年5 月23 日签署的合营公 司合同、章程；同日，北京市人民政府向赛诺水务换发《台港澳侨投资企业批 准证书》（批准号：商外资京资字[2002]1191 号）。2016 年6 月23 日，赛诺水 务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码 91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

根据2016 年5 月23 日，Scinor Holding、KPCB China Management、KPCB China Founders、KPCB China、KPCB Holding, Inc.、Oasis Water、Global Commercial 与吴红梅、陈作涛、陈火其、徐飒、赛诺水务签订的《关于赛诺水

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务之重组协议》，鉴于Global Commercial 曾通过Mobius Water 以股东贷款方 式向赛诺水务提供600 万美元借款，赛诺水务同意，在股权转让协议、中外合 资经营企业合资合同的审批申请向商务机关递交日之前，完成上述外债登记主 体的变更。

2016 年7 月5 日，Global Commercial 签署《豁免函》，说明“若赛诺水务 未在上述协议约定的时间期限内完成前述外债登记主体的变更，本公司不会因 此追究赛诺水务的任何责任。”

2016 年8 月18 日，Mobius Water、赛诺水务、Global Commercial 和Ocean Faith 签订《股东借款协议之补充协议》，各方一致同意将Global Commercial 对赛诺水务600 万美元借款的债权转让给Ocean Faith。

根据2016 年8 月23 日国家外汇管理局北京外汇管理部出具的外债签约类 《业务登记凭证》（业务编号：45110000201506255494）、招商银行北京世纪城 支行出具的外债控制信息表（110908），上述外债主体已变更为Ocean Faith。

经查验，本所律师认为，赛诺水务已办理完毕上述外债登记主体的变更手 续。

《反馈意见》问题二十五、申请材料显示， Scinor Water 、 Scinor Holding 、 Mobius Water 的注销手续尚在办理过程中。请你公司补充披露注销手续的办理 进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

1、根据2016 年7 月1 日，西藏君升（甲方一）、吴红梅（甲方二）、Poschmann Holdings LLC（乙方一）、Thomas Poschmann（乙方二）与赛诺水务、赛诺膜签 署的《Share Transfer Agreement》，西藏君升将受让Scinor Water持有的Scinor Water America, LLC 的全部股权。

2、根据赛诺水务提供的资料，Mobius Water、Scinor Water、Scinor Holding 已分别于2016 年6 月23 日召开董事会并作出决议，同意注销该等公司。

3、根据吴红梅、陈作涛、徐飒、陈火其出具的说明，该等人士承诺将在西

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藏君升办理完毕受让Scinor Water 持有的Scinor Water America, LLC 全部股 权的相关境外投资审批、登记手续并正式登记为Scinor Water America, LLC 股东后六个月内，逐级完成Mobius Water、Scinor Water、Scinor Holding 的 注销手续，并保证该等事项不会对本次交易构成实质性影响或障碍，并承诺若 未在承诺期限内办理完毕Mobius Water、Scinor Water、Scinor Holding 的注 销手续，并因此导致赛诺水务及其下属子公司正常生产经营受到影响或遭受任 何经济损失（该损失包括但不限于赛诺水务及其下属公司因此遭受政府部门的 罚款、滞纳金等），均由该等人士在申请人依法确定该等事项造成相关公司的实 际损失后30 日内，以现金方式进行赔偿并承担连带赔偿责任。

经查验，本所律所认为，申请人已对Mobius Water、Scinor Water、Scinor Holding 注销手续的办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响进行了 补充披露，相关内容真实；吴红梅、陈作涛、徐飒、陈火其作出的上述承诺系 其真实意思表示，其内容合法有效。

第二部分 本所律师认为需要说明的其他情形

一、关于本次交易相关方的说明

1、Oasis Water(HK)注册地址变更

根据中国委托公证人及香港律师陈耀庄2016 年9 月9 日出具的《证明书》， 本次交易的交易对方之Oasis Water(HK)的注册地址已变更至香港金钟道89 号 力宝中心19 楼1906-09 室。

2、湖北国资的变更

根据湖北国资的工商查询资料、2016 年9 月20 日获发的《营业执照》（统 一社会信用代码：9142000033188551X3），本次交易募集配套资金认购对象之湖 北国资的注册地址变更至武汉市武昌区中北路86 号汉街万达总部国际B 座39 楼，经营范围变更为：各类投资、发起设立股权投资类基金、股权投资管理、 股权投资类基金管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

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活动）；省属国有企业国有股权及债权、上市公司股权价值管理。（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

3、苏州厚扬启航被列入经营异常名录

经查询全国企业信用信息公示系统，本次交易募集配套资金认购对象之苏 州厚扬启航因登记的住所或经营场所无法取得联系，已被苏州工业园区市场监 督管理局于2016 年9 月14 日列入经营异常名录。

根据苏州厚扬启航2016 年10 月11 日出具的说明：苏州厚扬启航将在出具 该说明10 个工作日之内申请办理经营场所的变更登记手续，并向苏州工业园区 市场监督管理局申请移出经营异常名录，预计2016 年11 月15 日之前将上述手 续办理完毕，并取得苏州工业园区市场监督管理局作出的移出经营异常名录决 定，苏州厚扬启航将加强管理、通过企业信用信息公示系统依法履行公示义务。

经查验，本所律师认为，苏州厚扬启航已就上述情形作出了整改安排，不 会对其作为本次交易募集配套资金认购对象的主体资格构成法律障碍。

4、新疆沣华盛鼎股权转让及法定代表人变更

根据新疆沣华盛鼎的工商档案资料及查询全国企业信用信息公示系统， 2016 年8 月24 日，北京中泓华坤资产管理有限公司与刘晓宁签署《新疆沣华 盛鼎股权转让合同》，北京中泓华坤资产管理有限公司将持有新疆沣华盛鼎90% 的股权转让给刘晓宁。同日，新疆沣华盛鼎作出股东会决议，同意上述股权转 让，并聘任占婕为经理、担任法定代表人。2016 年8 月24 日，新疆沣华盛鼎 就上述事项办理完毕工商变更登记手续，并领取了《营业执照》（统一社会信用 代码：9165010031331422X0）。

上述变更完成后，新疆沣华盛鼎的股权结构为：代秀英对新疆沣华盛鼎出 资200 万元，占注册资本的10%，刘晓宁对新疆沣华盛鼎出资1,800 万元，占 注册资本的90%。

二、关于新增潜在关联方

根据赛诺水务提供的资料，西藏君升拟出资100 万元在北京设立一家全资 子公司，申请的名称已于2016 年9 月13 日经北京市工商行政管理局平谷分局

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审核通过，预先核准的公司名称为北京君盛恒企业管理有限公司。

根据赛诺水务出具的说明，该拟新设公司的设立登记手续正在办理过程中。

三、赛诺水务新提供的重大合同及重大项目的中标文件

1、2016 年8 月16 日，赛诺水务和秦皇岛北戴河首创制水有限责任公司签 订《北戴河西部水厂及引配水工程所需设备采购合同》，赛诺水务为北戴河西部 水厂及引配水工程采购所需设备，合同金额94,492,600 元。

2、2016 年9 月4 日，赛诺水务和北京首钢国际工程技术有限公司作为联 合体收到山东钢铁集团日照有限公司的《中标通知书》（编号：21165216070008）， 投标内容为山东钢铁集团有限公司日照钢铁精品基地项目污水处理厂EPC 总承 包工程，合同金额109,797,800 元。截至本补充法律意见书出具日，赛诺水务 尚未就该中标项目签订合同。

3、2016 年9 月23 日，赛诺水务与上海浦东发展银行股份有限公司北京分 行（下称“浦发银行北京分行”）签订《流动资金借款合同》（编号： 9117201680054），浦发银行北京分行向赛诺水务提供1,000 万元的短期流动资 金贷款，用于支付采购款，借款期限自2016 年9 月23 日至2017 年9 月22 日。 同日，吴红梅与浦发银行北京分行签订《保证合同》（编号： YB9117201628005401），为赛诺水务该笔借款提供连带责任保证担保。

四、赛诺水务及其子公司的诉讼事项

根据杭锦旗人民法院2016 年9 月21 日签发的案号为（2016）内0625 民初 2023 号的《传票》、《应诉通知书》，杭锦旗人民法院已对佳泰水泥起诉鄂尔多 斯市新杭能源有限公司（下称“新杭能源”）、中国化学工程第四建设有限公司 （下称“中化四建”）、泰格昌等三被告债务转移合同纠纷一案予以立案。

根据杭锦旗人民法院送达的案件资料，佳泰水泥以未收到混凝土货款欠款 为由，向杭锦旗人民法院提起诉讼，请求法院判令新杭能源、中化四建、泰格 昌共同向佳泰水泥支付混凝土货款欠款2,230,625.00 元，并承担全部诉讼费

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用。

根据赛诺水务提供的资料，新杭能源为发包方、泰格昌为新杭能源废水处 理项目的总承包方、中化四建为该项目的土建施工单位、佳泰水泥在该项目中 为中化四建供应混凝土。2015 年5 月20 日，新杭能源、泰格昌、中化四建、 佳泰水泥签署了《委托付款协议书》，约定中化四建欠佳泰水泥的混凝土货款 2,230,625.00 元，由新杭能源直接支付给佳泰水泥。因佳泰水泥未能收回该笔 欠款，故将新杭能源、泰格昌、中化四建作为共同被告提起上述诉讼。

本补充法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天壕环境股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签 署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
曹亚娟
2016 年10 月11 日
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