Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 8, 2016

股票简称：天壕环境 股票代码：300332 公告编号：2016-056

天壕环境股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及

公司采取的措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）等 法律、法规、规范性文件的要求，天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境” 或“上市公司”）就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、 审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重组完成当年每股收益相对于上年度的影响 （一）财务指标计算的主要假设和前提条件

上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响，不代 表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

1、 上市公司及北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”或“标 的公司”）经营环境、宏观环境未发生重大不利变化；

2、 天壕环境 2016 年度扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润与 2015 年持平，为 13,487.70 万元；

3、 标的公司 2016 年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润为

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5,000.00 万元；

4、 上市公司 2016 年期初总股本为 387,189,529 股，于 2016 年 5 月实施权益 分派，总股本变为 774,379,058 股。在预测上市公司总股本时，以本次交易实施 前总股本 774,379,058 股和本次发行数量为基础，不考虑其他因素导致的股本变 化；

5、 假设本次交易于 2016 年 9 月 30 日实施完毕（此假设仅用于分析本次重 组每股收益摊薄计算，不构成上市公司对本次重组实际完成时间的判断，最终完 成时间以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准）。

（二）本次重组完成当年每股收益较上一年度的变化

1、 不考虑配套募集资金的情况

项目	2015 年度（经审计数）	2016 年度（预测）
扣除非经常性损益的归属于 母公司的净利润（万元）	13,487.70	14,737.70
扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股）	0.20	0.24
扣除非经常性损益的稀释每 股收益（元/股）	0.19	0.23

注：天壕环境 2015 年度权益分派方案已实施，总股本由 387,189,529 股增加至 774,379,058 股，故对 2015 年度的每股收益数据进行了追溯调整，下同。

2、 考虑配套募集资金的情况

项目	2015 年度（经审计数）	2016 年度（预测）
扣除非经常性损益的归属于 母公司的净利润（万元）	13,487.70	14,737.70
扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股）	0.20	0.23
扣除非经常性损益的稀释每 股收益（元/股）	0.19	0.23

二、本次重组的必要性及合理性

在标的公司无法实现承诺业绩水平的情况下，本次交易将有可能摊薄上市公 司的每股收益。根据《指导意见》的要求，上市公司董事会对本次重组的必要性 和合理性进行了论证，具体如下：

（一）拓展上市公司业务布局，推进环保产业战略规划

天壕环境是创业板节能环保板块的标杆企业。在过去几年中，借助资本市场 优势，上市公司的主营业务从余热发电和烟气治理拓展到天然气运输、城市燃气

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及支干线管输等领域，在节能、环保、清洁领域实现了主营业务的跨行业发展。 标的公司赛诺水务是环保领域领先的综合水处理解决方案提供商，主营业务已逐 步扩展到水处理业务全产业链，为水处理领域卓越的技术领导者。本次交易完成 后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。上市公司将战略性进军水处理行业， 进而打造以“电、气、水”三位支撑的城市环境综合投资服务运营商，以实现战 略协同、提升公司价值、为全体股东带来良好回报，并更好的服务社会，支持国 民经济的绿色、低碳、可持续发展。

（二）与标的资产强强联合，巩固、提升行业领先地位

同为行业内的领导企业，天壕环境与标的公司具有多方位协同性。上市公司 资本运作平台与标的公司技术、人力资源相结合，通过技术与资本双轮驱动拓展 客户开拓与合同管理等产业链环节，实现上市公司跨越式发展。同时，天壕环境 和标的公司将共享合同能源、节能、水务、市政等多元化客户，通过业务整合与 创新，拓展新的市场领域。通过共享经营、管理、研发等资源和经验，上市公司 将提升研发实力，扩展标的公司水务业务领域，实现优势互补、降本增效。此外， 天壕环境与标的公司可以通过区域业务布局的统一规划和整合，进一步完善上市 公司大环保业务的区域布局，巩固在优势区域的领先地位，打开非优势区域的市 场。通过业务整合打造全新的技术和业务模式，提供“电、汽、水”一体化解决 方案，可进一步提高上市公司行业及市场地位。

（三）有利于提高上市公司利润规模，增强上市公司的持续盈利能力

标的公司作为卓越的综合水处理创新解决方案提供商，拥有强大的客户基 础、全球领先的制膜技术以及高性能的膜产品，目前已实现多行业业务覆盖，并 通过持续不断的创新打造公司核心竞争力。

随着下游客户的投产、扩产及提标改造，未来标的公司的盈利将保持快速增 长。本次交易完成后，标的公司作为上市公司三大战略板块之一，将会持续增强 上市公司盈利能力。

三、本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系，上市公司从事募 投项目在人员、技术等方面的储备情况

本次交易募集资金除用于支付本次交易的现金对价外，将主要用于日照赛诺 膜组件及环保装备制造项目。本次交易完成后，标的公司赛诺水务将成为上市公

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司的全资子公司，具体负责募集资金投资项目的实施和运营管理。

作为膜产品领域领航企业，赛诺水务的膜产品研发生产技术已达到行业先进 水平，并拥有由多位掌握领先膜产品生产技术的专家及人员组成了具备现代创新 水平及能力的优秀技术团队。赛诺水务作为国内最早从事超滤膜及膜产品研发与 生产的企业之一，一直以来始终坚持行业内国际一流品牌的企业定位及竞争策 略，在膜产品系列化生产、装备系统化和技术集成化方面逐步走向成熟，形成了 独特的产品体系，是国际上少数能够独立研发、生产系列化膜及膜产品的企业之 一。

赛诺水务掌握了系列化膜产品制造技术，在满足不同需求的膜法水处理应用 集成技术方面处于国际先进水平，其高效膜产品制造技术使制膜效率较传统方法 提升近十倍，所产膜及膜产品在通量、强度、寿命及抗污染性等主要性能指标上 保持在国际第一梯队水平。赛诺水务在膜产品领域的研发和生产能力能够满足多 种复杂应用环境的要求，具有较强的竞争力，有能力在技术层面为募集资金投资 项目提供多方位支持。同时，赛诺水务拥有一支富有经验与活力的营销管理团队 和完整的销售体系，为募集资金投资项目的管理经营奠定了坚实的基础。

四、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水 平都将提高。从长远角度来看，本次交易的标的资产将为上市公司带来良好的收 益，有助于上市公司每股收益的提升。但本次交易绩效的提升及协同效益的体现 需要一定周期，若未来标的资产的业绩未按预期实现增长，上市公司未来每股收 益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报水平可能被摊薄。 特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

五、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

本次重组涉及发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。鉴于未来 若标的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。为保护 投资者利益，上市公司承诺将采取应对措施防范即期回报被摊薄的风险。上市公 司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施包括：

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措

施

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天壕环境于 2012 年 6 月上市后形成了余热发电为核心的节能板块和烟气治 理为核心的环保板块两大业务板块；2013 年起将主营业务从工业废气余热发电 拓展至天然气长输管线加压站余热回收利用领域；2014 年 9 月收购北京力拓节 能工程技术有限公司后开始涉足天然气管输等相关行业。2015 年 9 月，上市公 司完成重大资产重组，全资收购北京华盛新能投资有限公司，进入城市燃气供应 及支干线管输行业。在此过程中，天壕环境实现了主营业务的跨行业发展。

本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，但上市公司将在企业文化、管理团队、技术研发、 客户资源和项目管理等方面面临一定的整合风险，如果上市公司的管理水平不能 与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。上市 公司能否保持赛诺水务原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是上市公司收购完 成后面临的重要的经营管理风险。

（二）加强经营管理，提升上市公司盈利能力

本次重组完成后，上市公司将拥有标的公司 100%的股权。为更好得实现标 的公司的业绩目标，上市公司将加强与标的公司之间各方面的交流，促进相互间 企业文化的进一步融合升级，同时保持标的公司现有的组织架构、管理层和核心 人员的稳定。

此外，本次重组完成后，上市公司与标的公司将注重在资本、市场、运营、 区域业务等方面的协同发展效果，借助双方的优势实现业务整合与创新，加速完 成上市公司产业升级转型，提升上市公司价值、为全体股东带来良好回报。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募 集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金 使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集 资金专项账户中进行使用。同时，公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机 构、存管银行、上市公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构 定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，上市公司定期对募集资金进行内

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部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公 司的实际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确了上市公司利润分配尤其 是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了上市公 司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报 机制；制定了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，进一步完善了上市 公司利润分配政策。

本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规和《公司章程》、《未来三年 股东回报规划（2015 年-2017 年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对 股东的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续回报。

六、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得 到切实履行的承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作 出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为

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填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分 析具有合理性，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且上市公司董事、高级管 理人员对本次重组填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，上市公司履 行的相关审议程序和信息披露符合中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资 者的合法权益。

特此公告。

天壕环境股份有限公司

董事会

2016 年 7 月 7 日

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