Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 8, 2016

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2016-055

天壕环境股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于 2016 年 7 月 7 日下午 15：00 在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2016 年 7 月 3 日以电 话、书面形式发出。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席关敬如主持， 部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

全体监事经审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交 易”）的具体方案如下： （一）本次交易的总体方案

公司拟以发行股份和支付现金作为对价向西藏君升恒齐电子科技有限公司（下称 “西藏君升”）、Allied Honour Investment Limited（下称“ALLIED HONOUR”）、Oasis Water (HK) Limited（下称“OASIS WATER”）、Ocean Faith International Limited（下称 “OCEAN FAITH”）、徐飒、天壕投资集团有限公司（下称“天壕投资”）、陈火其（以 下合称“交易对方”）购买其持有的北京赛诺水务科技有限公司（下称“赛诺水务”或 “标的公司”）100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过五名投资者非公开发 行股份募集资金，募集资金规模不超过 524,158,784.72 元；本次发行股份及支付现金购 买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金

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1

购买资产行为的实施。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格

公司拟以发行股份和支付现金购买赛诺水务 100%的股权（下称“标的资产”），标 的公司的注册资本为 2,300 万美元，其中：西藏君升出资 7,300,245.37 美元，持有赛诺 水务 31.7402%的股权；ALLIED HONOUR 出资 5,449,895.33 美元，持有赛诺水务 23.6952%的股权；OASIS WATER 出资 3,151,099.80 美元，持有赛诺水务 13.7004%的股 权；OCEAN FAITH 出资 3,059,345.73 美元，持有赛诺水务 13.3015%的股权；徐飒出资 1,465,579.55 美元，持有赛诺水务 6.3721%的股权；天壕投资出资 1,392,577.10 美元，持 有赛诺水务 6.0547%的股权；陈火其出资 1,181,257.12 美元，持有赛诺水务 5.1359%的 股权。

本次交易标的资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值，经交易各方协商确定，标的资产的交易 价格为 88,000 万元。

本次交易完成后，赛诺水务将成为公司的全资子公司，赛诺水务的股东西藏君升、 ALLIED HONOUR、OASIS WATER、OCEAN FAITH、徐飒、天壕投资、陈火其将成为 公司的股东。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

3、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。 该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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2

4、发行对象及认购方式

• （1）发行对象：赛诺水务的股东西藏君升、ALLIED HONOUR、OASIS WATER、

• OCEAN FAITH、徐飒、天壕投资、陈火其。

（2）认购方式：西藏君升、ALLIED HONOUR、OASIS WATER、OCEAN FAITH、 徐飒、天壕投资、陈火其分别以其合计所持的赛诺水务 100%股权认购。 该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。

发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量。据此计算，公司本次发行股票的发行价格为 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分 配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，公司发布了《2015 年年度权益分派实施公告》， 以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），同时以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，公司 总股本调整为 774,379,058 股。公司 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调 整为 8.24 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增 股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调 整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调 整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6、发行股份数量

公司拟以股份向赛诺水务的股东支付标的资产交易价格中的 524,158,784.72 元，按

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3

照发行价格 8.24 元/股计算，公司向赛诺水务的股东发行的股票数量合计为 63,611,503 股，具体情况如下：

股，具体情况如下：	股，具体情况如下：
交易对方		所获股份数（股）
1	西藏君升恒齐电子科技有限公司	24,562,276
2	Allied Honour Investment Limited	12,652,775
3	Oasis Water(HK)Limited	6,682,502
4	Ocean Faith International Limited	7,102,744
5	徐飒	3,402,569
6	天壕投资集团有限公司	6,466,166
7	陈火其	2,742,471
合计		63,611,503

在定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增 股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调 整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价 格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

7、现金对价的支付

公司拟以现金方式向赛诺水务的股东支付标的资产交易价格中的 355,841,215.28

元，具体情况如下：

	交易对方	现金对价金额（元）
1	西藏君升恒齐电子科技有限公司	76,920,581.66
2	Allied Honour Investment Limited	104,258,868.37
3	Oasis Water(HK)Limited	65,500,001.95
4	Ocean Faith International Limited	58,526,617.37
5	徐飒	28,037,179.44
6	天壕投资集团有限公司	2.94

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4

7	陈火其	22,597,963.55
	合计	355,841,215.28

公司将以向不超过 5 名的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述现金对 价，并在发行股份募集配套资金实施完成（指配套融资涉及的新增股份登记完成）后 20 个工作日内向赛诺水务的股东一次性支付。如果公司在发行股份购买资产的交割日后 30 个工作日内未能实施完成发行股份募集配套资金，公司将在 30 个工作日届满后的 20 个 工作日内以自筹资金一次性支付本次交易的现金对价部分。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所（创业板）上市。 该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9、本次发行股份锁定期

交易对方西藏君升、ALLIED HONOUR、OASIS WATER、OCEAN FAITH、徐飒、 天壕投资、陈火其本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得 转让。前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、 减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的公司股份不得转让。

限售期内，西藏君升、ALLIED HONOUR、OASIS WATER、OCEAN FAITH、徐飒、 天壕投资、陈火其因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦 应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；西藏君升、ALLIED HONOUR、OASIS WATER、OCEAN FAITH、徐飒、天壕投资、陈火其因本次交易所 获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

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5

（1）标的资产在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的盈利 由公司享有。

（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在赛诺水务的持股比 例承担。

（3）标的资产交割后，由公司年报审计机构对赛诺水务进行专项审计，确定基准 日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前， 则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准 日为当月月末。如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

11、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

12、上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老股东按 照其持有的股份比例享有。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）赛诺水务 100%股权权属转移的合同义务

标的资产应在本次交易生效之日起 20 个工作日内完成交割。赛诺水务股东应负责 办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的 资产的一切权利义务均由公司享有和承担。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

任何一方违反《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》项下的义务或其所作 出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

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6

任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。 该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

14、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之 日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该 有效期自动延长至本次交易完成日。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）发行股份募集配套资金的方案

1、发行种类和面值

公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为湖北省国有资本 运营有限公司、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司、苏州厚扬启航投资中心（有限合 伙）、肖双田等不超过 5 名的投资者。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

3、定价基准日、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决 议公告日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分 配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，公司发布了《2015 年年度权益分派实施公告》， 以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），同时以资本公

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积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，公司 总股本调整为 774,379,058 股。公司 2015 年度利润分配实施后，本次募集配套资金所发 行股份的发行价格调整为 8.24 元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调 整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调 整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 524,158,784.72 元。按照发行价 8.24 元/股计算，向 不超过 5 名的投资者发行股份数量为 63,611,503 股，其中向湖北省国有资本运营有限公 司发行 24,271,844 股、向新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司发行 13,869,158 股、向苏 州厚扬启航投资中心（有限合伙）发行 19,070,501 股，向肖双田发行 6,400,000 股。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增 股本等事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调 整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价 格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

5、发行股份的锁定期

本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。发 行结束后，募集配套资金认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述限售期的约定。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

6、上市地点

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公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所（创业板）上市。 该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。。

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金完成前，公司的滚存未分配利润由本次发行股份募集配 套资金完成后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

8、配套募集资金用途

公司本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价（355,841,215.28 元）及标的公司子公司——日照赛诺环境科技有限公司膜组件及环保装备制造项目 （168,317,569.44 元）。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资 金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到 位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资 金到位后予以置换。

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套 资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

9、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期 自动延长至本次交易完成日。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

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二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

经自查，公司控股股东天壕投资持有赛诺水务 6.0547%的股权，为公司本次发行股 份及支付现金购买资产的交易对方，公司董事肖双田认购本次交易募集配套资金所发行 股份 6,400,000 股。因此，本次交易构成关联交易。

本项议案需提交公司股东大会审议。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、审议通过了《关于〈天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《天壕环境股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要，公司独立董事已就此草案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立 财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就此草案发表了《摩根士丹利华鑫证券有限 责任公司关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（草案）之独立财务顾问报告》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

四、审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产的协 议书〉的议案》。

监事会同意《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的相关约定。 本项议案需提交公司股东大会审议。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

五、审议通过了《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。

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监事会同意《利润承诺补偿协议》约定的利润补偿条款。

本项议案需提交公司股东大会审议。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议

案》。

监事会同意《非公开发行股份之股份认购协议》约定的股份认购条款。 本项议案需提交公司股东大会审议。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

七、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价公允性的议案》。

经审议，监事会认为，

1、公司本次交易聘请的承担本次交易评估工作的北京中企华资产评估有限责任公 司具有评估资格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机构的选聘程序合 法合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的相关各方均无其他关 联关系，具有独立性。

2、本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。

3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京中企华资产评估有限责 任公司按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实 施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估 目的与评估方法具备相关性。

4、北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、 计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情 况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

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• 5、本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产

• 评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。 本议案需提交股东大会审议。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

经审议，监事会认为：本次交易涉及标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有 限责任公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确 定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法

• 规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 本议案需提交股东大会审议。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意由公司董事会提请公司股东大会批准授 权公司董事会全权处理本次交易相关事宜。

本项议案需提交公司股东大会审议。

该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

特此公告。

天壕环境股份有限公司

监事会 2016 年 7 月 7 日

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