Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 7, 2016

证券代码：300332 股票简称：天壕环境 编号：2016-019

天壕环境股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十五 次会议于 2016 年 3 月 7 日以现场方式在公司会议室召开。会议由监事会主席关 敬如先生召集并主持，会议通知于 2016 年 3 月 3 日以电子邮件形式发出，会议 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及 本公司章程的规定，做出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会 经逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

同意该项议案的票数为3票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。

本议案需要提交公司股东大会审议。

• （二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案为：

1 、股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

同意该项议案的票数为 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，获得通过。 2 、发行方式

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象 非公开发行股票。

同意该项议案的票数为 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，获得通过。 3 、发行对象

本次发行股票的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）特定对象。发行对象应为 符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等，具体发行对象将在取得本次发行的核准文件后，按照相关 法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终 确定。

同意该项议案的票数为 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，获得通过。

4 、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

同意该项议案的票数为 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，获得通过。

5 、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。公司董事会根据股东大会授权，将在 本次发行申请获得中国证监会核准后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的 主承销商协商确定最终发行价格，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公 司股票均价的 90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

－ 派发现金股利：P1=P0 D；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

同意该项议案的票数为 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，获得通过。 6 、发行数量

公司本次发行拟募集资金总额不超过 90,000 万元，若按当前市场价格计算， 本次发行的发行数量约不超过 5,000 万股。公司将提请股东大会授权董事会根据 中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行 数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转 增股本等除息、除权事项，本次发行的发行数量将作相应调整，调整公式为： Q= Q0 ×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股的送红股、转增 股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次 发行股票数量的上限。

本次发行的发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 同意该项议案的票数为 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，获得通过。 7 、限售期

本次发行完成后，特定发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规 定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次 发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售 期安排。

同意该项议案的票数为 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，获得通过。 8 、募集资金投向

本次发行的募集资金总额不超过 90,000.00 万元，扣除相关发行费用后的净 额将用于北京华盛煤层气连接线项目、余热发电 EMC 项目、低碳技术研发中心 工程实验室建设项目及补充流动资金。

募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入额
1	北京华盛煤层气连接线项目	80,454.00	66,250.00
2	余热发电EMC项目
2.1	力拓中卫项目	4,980.00	3,960.00
2.2	五矿铜业项目	5,482.50	4,670.00
	小计	10,462.50	8,630.00
3	低碳技术研发中心工程实验室建设项目	5,570.00	5,570.00
4	补充流动资金	-	9,550.00
合计			90,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行用于上述 项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行适当调整。

同意该项议案的票数为 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，获得通过。

9 、滚存未分配利润安排

如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不 享有该等分红派息。本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比 例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

同意该项议案的票数为 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，获得通过。

10 、决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。 同意该项议案的票数为 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，获得通过。

11 、上市地点

本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

同意该项议案的票数为 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准本次发行后方 可实施。

（三）审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公 司的实际情况，公司编制了《天壕环境股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股 股票预案》。

同意该项议案的票数为 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议

案》

监事会对本次发行有关事宜发表如下意见：

公司监事列席了审议本次发行有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本 次发行有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

(一) 《天壕环境股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特此公告。

天壕环境股份有限公司 监事会 2016 年 3 月 7 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==