Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 7, 2016

天壕环境股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见

天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称 “本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 36 号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》以及《天壕 环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司独立 董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第二届董事会第二十七次会 议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独 立意见如下：

1. 关于公司非公开发行股票方案和预案等的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的 议案》等后认为：公司符合非公开发行股票的资格和条件，本次发行的方案和预 案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战 略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。 公司董事会在审议上述议案时的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规 定。

2. 关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

公司董事会编制的《天壕环境股份有限公司 2016 年度非公开发行股票方案 论证分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、 财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性， 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、 方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，

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本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司 和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意《天壕 环境股份有限公司 2016 年度非公开发行股票方案论证分析报告》。

综上，我们同意本次发行的相关议案，同意公司本次发行事项经董事会审议 通过后提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天壕环境股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股 票有关事项的独立意见》之签字盖章页）

独立董事签字：

符国群 段东辉 顾纯

2016 年 3 月 7 日

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