Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 31, 2016

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2016-009

天壕环境股份有限公司

关于参股东营天隆天然气利用有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2016 年1 月29 日，天壕环境股份有限公司（简称“天壕环境”或本公司）、 江西德之宝投资管理有限公司（简称“江西德之宝”）与东营天隆天然气利用有 限公司（简称“东营天隆”）的股东自然人李洋、张安全签订了《股权转让协议》， 由本公司和江西德之宝共同收购原股东部分股权，其中本公司使用自有资金 457.5 万元收购东营天隆5%的股权。

因江西德之宝在过去12 月内为本公司控股股东天壕投资集团有限公司实际 控制的企业，故本次共同投资构成《创业板上市股票规则》规定的关联交易，根 据相关法律法规及《公司章程》等文件的规定，本次交易无需提交董事会或股东 大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、签约各方介绍

（一）江西德之宝投资管理有限公司

注册资本：3000万元人民币 成立日期：2015年9月24日

注册地址：丰城市总部经济基地

经营范围：投资管理、项目投资、资产管理；投资咨询、经济贸易咨询、企 业管理咨询等。

股东及实际控制人：自然人冯毅

与本公司关联关系：目前无关联关系，但在过去12个月内为本公司控股股东 天壕投资集团有限公司控制的企业。

（二）自然人李洋、张安全

与本公司关联关系：无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、交易标的基本情况

（一）企业基本信息

企业名称：东营天隆天然气利用有限公司

成立日期：2011 年04 月12 日 注册地址：山东省东营市广饶县稻庄镇东杜村 注册资本：5,000 万元 法定代表人：王兆文

经营范围：管道天然气经营；天然气技术开发及服务；燃气设备的销售及售 后服务。

关联关系: 与本公司无关联关系

（二）股权结构

股东名称	注册资本（万元）	持股比例	实缴资本（万元）
李洋	3,200	64%	3,200
张安全	1,500	30%	1,500
张爱书	300	6%	300
合计	5,000	100%	5,000

（三）主营业务介绍

东营天隆天然气利用有限公司成立于2011 年，主营业务为天然气销售。公 司经营区域为山东省东营市广饶县稻庄镇范围内工业、商业、居民用户，具体的 授权经营范围是广饶县稻庄镇：西至康安路、东至经二路、北至石大路、南至傅 家路。

广饶县位于黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区的核心区域， 是黄三角地区4个全国百强县之一。稻庄镇位于广饶县东部，是广饶县工业企业 的主要分布地之一，该镇交通便利、经济发达，地理位置得天独厚，是东营市重 点支持的经济强镇。稻庄镇以橡胶、轮胎、轮毂、钢帘钱、制铜、化工、机械制 造等产业发展为主，目前已经打造出西水橡胶轮胎产业园、汽车配件产业园、机 械制造产业园等规模较大的特色产业园区，吸引了大量企业的入住，已经形成了 具有规模效应的产业集群。东营天隆经过几年的发展，燃气管道于2015年年中投 产试运行，将在未来逐步为上述产业园区内的企业供应清洁能源，其燃气业务的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

增长潜力巨大。

（四）主要财务数据（未经审计） 单位：万元

会计期间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	营业利润	净利润
2015 年12 月31 日	6655	2832	3823
2014 年12 月31 日	6874	2620	4254
2015 年度				1260	-430	-430
2014 年度				0	-310	-310

四、股权收购协议的主要内容

（一） 合同主体

甲方：李洋

• 乙方：张安全

• 丙方：天壕环境股份有限公司

• 丁方：江西德之宝投资管理有限公司

目标公司：东营天隆天然气利用有限公司

（二） 收购方案

经各方协商一致，甲方将其持有的东营天隆56%的股权以5124 万元转让给 丁方，乙方将其持有的东营天隆5%的股权以457.5 万元转让给丙方、乙方将其 持有的东营天隆17%的股权以1555.5 万元转让给丁方。股权转让完成后东营天 隆的股权结构如下表所示：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例	实缴资本（万元）
江西德之宝	3,650	73%	3,650
李洋	400	8%	400
张安全	400	8%	400
张爱书	300	6%	300
天壕环境	250	5%	250
合计	5,000	100%	5,000

（三）定价原则

丙方和丁方在认同目标公司目前的财务状况、经营状况及未来盈利能力等因 素的基础上，经各方协商确认东营天隆100%股权的价值为9,150 万元，本公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

受让5%股权对应的价格为457.5 万元，丁方受让73%股权对应的价格为6679.5 万元。

（四）付款方式

1、本协议生效后，由各方共同开设一个银行共管账户，自共管账户开设之 日起五个工作日内，丁方向共管账户支付人民币2,000 万元的股权转让款。

2、自丁方将首笔股权转让款支付至共管账户之日起5 个工作日内，甲方和 乙方负责将所转让的股权按本协议约定过户（以工商变更登记为准）至丙方和丁 方名下。自办理工商变更过户手续后20 个工作日内，丙方和丁方支付剩余款项。 （五）生效条件

本协议经各方签字盖章后生效。

五、交易的目的、影响

随着我国能源结构的调整，天然气的消费比重将快速提升，特别是京津冀等 环保要求高的地区。公司在收购北京华盛新能投资有限公司（简称“北京华盛”） 正式进入天然气供应及支干线管输业务后，便确定了围绕北京华盛特许经营权区 域内的煤层气资源优势，利用现有的外输通道，开展煤层气外输，向山西及山西 省外进一步拓展下游城市燃气管网项目及工业园区用户项目的发展战略，特别是 向河北、山东等地区的发展。

本次参股东营天隆是公司按照油气业务战略向前发展的重要布局之一，将对 公司油气业务未来的发展产生积极的影响。东营天隆的管道燃气经营区域覆盖广 饶县稻庄镇的大型工业聚集区，园区内企业众多，用气潜力巨大，其本身具有广 阔的发展前景。未来双方将进一步加强在燃气领域的合作，积极整合各方的资源 优势，共同推动燃气业务的发展。

本次交易后本公司将持有东营天隆5%的股权，未来随着东营天隆的进一步发 展，不排除本公司继续收购东营天隆股权的可能。

六 、 本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日（本次交易完成前），公司与江西德之宝的原控股股东天壕 投资集团有限公司已发生的各类关联交易总金额为2900万元。

七、备查文件

1、《股权转让协议》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特此公告

天壕环境股份有限公司

董事会

2016 年1 月29 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==