Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 31, 2016

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2016-008 关于签订对平山中诚燃气有限公司增资的框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次签订的股权收购框架协议并非最终的投资协议, 本框架协议作为 各方进一步合作的基础，暂不构成各方之间最终具有法律约束力的合作协议， 正式协议需在本公司完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订， 正式协议的内容可能会与本框架协议不同，提请广大投资者注意。

一、签约概况

2016年1月29日，天壕环境股份有限公司（简称“天壕环境”或本公司）、江 西德之宝投资管理有限公司（简称“江西德之宝”）与平山中诚燃气有限公司（简 称“中诚然气”）的股东自然人张春梅、马明明在北京签署了《关于股权转让及 增资扩股的框架协议》，初步约定由本公司和江西德之宝共同对中诚然气进行增 资并收购原股东部分股权，其中本公司出资6276万元对中诚然气进行增资，交易 完成后本公司将持有中诚然气15%的股权。

本次签订的框架协议为交易双方的指导性文件，并非正式投资协议,不具备 法律约束力，不需提交公司董事会或股东大会审议。

因江西德之宝在过去12月内为本公司控股股东天壕投资集团有限公司实际 控制的企业，故签署正式投资协议将构成《创业板股票上市规则》规定的关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、签约各方介绍

（一）江西德之宝投资管理有限公司

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2015年9月24日

注册地址：丰城市总部经济基地

经营范围：投资管理、项目投资、资产管理；投资咨询、经济贸易咨询、企 业管理咨询等。

股东及实际控制人：自然人冯毅

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与本公司关联关系：目前无关联关系，但在过去12个月内为本公司控股股东 天壕投资集团有限公司控制的企业。

（二）自然人张春梅、马明明

与本公司关联关系：无

三、标的企业介绍

（一）企业基本信息

企业名称： 平山中诚燃气有限公司

成立日期： 2010年9月20日

注册资本： 5000万人民币

注册地址： 河北省石家庄市平山县平山镇西柏坡经济开发区装备路东 法定代表人: 张春梅

经营范围： 天然气管道投资及建设，管道燃气（天然气、压缩天然气）、 液化天然气销售，CNG加气站投资建设及管理。

关联关系: 与本公司无关联关系

（二）股东结构

单位： （万元）

股东名称	注册资本	持股比例	实缴资本
张春梅	4750	95%	4750
马明明	250	5%	250
合计	5000	100%	5000

（三）主营业务简介

中诚燃气成立于2010年9月20日，注册资金5000万元人民币。2010年与平山 县人民政府正式签订了《平山县城市管道燃气特许经营协议》，是由平山县人民 政府特许授权的唯一的管道天然气运营商，特许经营期限30年，特许经营区域是 平山县行政管辖区域内的燃气管道投资、建设、输配及销售和平山县所管辖区域 的CNG、LNG建设和经营。2012年中诚燃气与中国石油天然气股份有限公司签订了 20年期的《照付不议天然气买卖与输送合同》，气源稳定有保障。中诚燃气经过 几年的发展，管道于2015年底正式通气试运营。

平山县位于位于石家庄西北部，与山西省接壤，是石家庄的工业重镇，大型

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企业众多，包括河北敬业集团、西柏坡电厂、华莹玻璃、泰山石膏、冠群重机、 九源塑业、炳岩特钢、博欧金属、迪山钢材、中联光缆、林宏建材、雨润纺织、 鸿海塑胶等数量众多的大型企业。中诚燃气在2015年底投产试运行之后，将在未 来逐步为上述企业供应清洁能源，其燃气业务的增长潜力巨大。

（四）主要财务数据（未经审计） 单位：万元

项目名称	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总额	14388	18600
负债总额	9399	13600
净资产	4989	5000
	2015年度	2014年度
营业收入	13	0
营业利润	-303	0
净利润	-11	0

四、框架协议的主要内容

（一）签约主体

甲方：张春梅

乙方：马明明

丙方：江西德之宝投资管理有限公司

丁方：天壕环境股份有限公司

（二）标的公司估值及盈利承诺

本次共同增资完成后标的公司100%股权初步估值约41,800万元，甲方和乙方 承诺目标公司未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2016 年1,000万元、2017年5,000万元、2018年9,000万元。

（三）交易方案

丙方和丁方共同对目标公司进行增资扩股，丙方投入5,564 万元，约占目标 公司总股份的13.3%，丁方投入6,276 万元，约占目标公司总股份的15%；同时 甲方向丙方出售22.7%的股份，转让价款为9,500 万元。交易完成后的股权结构 如下：

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单位：（万元）

				单位：（万元）
股东名称	交易前出资额	丙方和丁方增 资后出资额	甲方向丙方转 股后出资额	交易后股权比 例
张春梅	4750	4750	3167	45.42%
马明明	250	250	250	3.58%
江西德之宝		927	2510	36%
天壕环境		1046	1046	15%
合计	5000	6973	6973	100%

（四）盈利承诺及补偿

甲方和乙方以目标公司未来三年（2016 年、2017 年和2018 年）每年的承诺 净利润作为向丙方和丁方的补偿基础，甲方和乙方承诺并保证，如果经丙方和丁 方聘请的会计师事务所审计后，目标公司在利润承诺期任一年度经审计的实际净 利润未能达到该年度承诺净利润，甲方和乙方应以其持有的目标公司股份无偿转 让给丙方和丁方，具体补偿约定如下：

甲方和乙方每年补偿的目标公司股权比例＝（考核年度当年承诺净利润数－ 考核年度当年实际净利润数）÷考核年度当年承诺净利润数。即利润每减少1%， 甲方和乙方无偿向丙方和丁方转让1%的目标公司股权；甲方和乙方按其所持股 份占股权变更和增资后，其合计所持目标公司股份的比例承担各自应无偿补偿股 份的责任。

甲方和乙方股份补偿后，如还不能弥补承诺的净利润数，剩余部分由甲方和 乙方以现金连带补偿给目标公司。

如三年利润承诺期满，目标公司经审计的三年累计实际净利润超过承诺净利 润，则在三年盈利承诺补偿期满后，由目标公司将累计超额完成部分一次性现金 补偿给甲方和乙方，具体补偿约定如下：

超额补偿金额=三年累计实际净利润-三年累计承诺净利润

甲方和乙方按其所持股份占股权变更和增资后其合计所持目标公司股份的 比例分享各自的超额补偿金额。

为了确保利润补偿方案能及时、有效、顺利的实施，甲方和乙方同意将其所 持有的目标公司股份全部质押给丙方和丁方，直至利润承诺期和补偿事项结束。

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五、股权收购的目的、影响

随着我国能源结构的调整，天然气的消费比重将快速提升，特别是京津冀等 环保要求高的地区。公司在收购北京华盛新能投资有限公司（简称“北京华盛”） 正式进入天然气供应及支干线管输业务后，便确定了围绕北京华盛特许经营权区 域内的煤层气资源优势，利用现有的外输通道，开展煤层气外输，向山西及山西 省外进一步拓展下游城市燃气管网项目及工业园区用户项目的发展战略，特别是 向河北、山东等地区的发展。

本次增资中诚然气是公司按照油气业务战略向前发展的重要布局之一，将对 公司油气业务未来的发展产生积极的影响。中诚燃气拥有河北工业重镇平山县行 政区域内的管道燃气特许经营权，其本身具有广阔的发展前景，未来双方将进一 步加强在燃气领域的合作，积极整合各方的资源优势，共同推动燃气业务的发展。

如本次投资顺利实施，本公司将持有中诚燃气15%的股权，未来随着中诚燃 气的进一步发展，不排除本公司继续收购中诚燃气股权可能。

六、备查文件

1. 《关于股权转让及增资扩股的框架协议》

天壕环境股份有限公司

董事会

2015 年1 月29 日

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