Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 22, 2016

证券简称：天壕环境 公告编号：2016-006

证券代码：300332

天壕环境股份有限公司

关于天壕普惠收购湖北惠农宝网络科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2016年1月22日，天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天壕环境”） 的控股子公司天壕普惠网络科技有限公司（以下简称“天壕普惠”）与天壕投资 集团有限公司（以下简称“天壕投资集团”）签订了《股权转让协议》，天壕普 惠使用现金2,900万元收购湖北惠农宝网络科技有限公司（以下简称“惠农宝” 或“标的公司”）80.8%的股权。收购完成后，天壕普惠将成为惠农宝的控股股 东，本次交易构成关联交易。

（二）关联关系

天壕投资集团是本公司控股股东，该交易属于关联交易。董事陈作涛、王坚 军为天壕投资集团的股东，在董事会决议上需回避表决。本次交易前各方的关联 关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

陈作涛 王坚军
95% 5%
3.20%
天壕投资集团有限公司
21.26%
本公司 80.8%
51% 49%
天壕普惠网络科技有限公司 湖北惠农宝网络科技有限公司
----- End of picture text -----

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（三）审议程序

公司2016年1月22日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议经5票同意， 0票反对，0票弃权审议并通过了《关于天壕普惠收购湖北惠农宝网络科技有限公 司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规 范性文件的规定，作为关联方的董事陈作涛先生、王坚军先生已在董事会会议上 对本议案回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。

该关联交易事项不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需要经过有关部门的批准。 二、关联方基本情况

天壕投资集团有限公司

• 1、成立日期： 1997 年 12 月 12 日

• 2、注册地点：北京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜园区）

• 3、法定代表人：陈作涛

• 4、注册资本：5,000 万元

• 5、主营业务：项目投资、投资管理

• 6、股权结构：自然人陈作涛持股95%、王坚军持股5%

• 7、关联关系：天壕投资集团是本公司控股股东，该交易属于关联交易。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

企业名称：湖北惠农宝网络科技有限公司

成立时间：2014 年03 月12 日

注册地址：武汉市东湖高新技术开发区花城大道武汉软件新城1.1 期A 区3

号（B2）楼

注册资本：1562.5 万元

法定代表人：陈作涛

经营开发：计算机软件开发；网络系统集成；投资信息的采集、利用（不含 证券及期货咨询）；对投资项目的管理；初级农产品贸易；电子商务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（二）惠农宝股权结构

收购前：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	认缴资本	实缴资本	股权比例
天壕投资集团有限公司	1262.5 万元	1262.5 万元	80.8%
湖北省农业产业化信用担保股 份有限公司	200 万元	200 万元	12.8%
胡俊彪	100 万元	5 万元	6.4%
合计	1562.5 万元	1467.5 万元	100%

（三）惠农宝主要财务指标（经审计）

单位：万元

会计期间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	营业利润	净利润
2015 年度				238.43	62.16	45.97
2015 年12 月31 日	3767.01	1308.47	2458.54
2014 年度				134.15	11.12	7.57
2014 年12 月31 日	580.13	517.56	62.57

（四）惠农宝经营情况简介

惠农宝成立于2014 年3 月，设立之初是以服务“三农”为使命的创新型互 联网金融信息中介服务机构，主要目的是通过“惠农宝”平台，在有资金需求的 农业龙头企业与投资人之间搭建的投融资平台，撮合投融资交易，惠农宝作为中 介机构通过提供投融资信息，收取服务费的方式取得收益。

惠农宝于2015 年引入战略股东湖北省农业产业信息信用担保股份有限公司 （简称“省农保”），成为国有参股的互联网金融信息中介服务机构。省农保主 要为农业产业化龙头企业贷款融资提供担保，是服务“三农”的全国首家省级农 业产业化信用担保公司。除省农宝外，惠农宝还与信用级别较高的国有担保公司 武汉市农业担保有限公司、恩施州农发信用担保股份有限公司和襄阳市农业产业 化投资担保有限公司开展合作，为惠农宝产品提供本金与利息的第三方全额担保。

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惠农宝于2014 年7 月上线投入运营，截至目前累计交易额已达到3.687 亿元， 所有在平台上成交的项目均足额兑付，无违约情况。

本次收购前，天壕普惠已与惠农宝开展合作，借助惠农宝P2P 平台，实现了 天壕普惠绿色互联网金融平台正式上线，网址（https://th-ph.com.cn/）。 四、本次交易情况

（一）交易方案

天壕普惠拟自筹资金人民币2,900 万元（大写：贰仟玖佰万元整）收购天壕 投资集团持有惠农宝的80.8%股份。交易完成后惠农宝股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	认缴资本	实缴资本	股权比例
天壕普惠	1262.5 万元	1262.5 万元	80.8%
湖北省农业产业化信用担保股 份有限公司	200 万元	200 万元	12.8%
胡俊彪	100 万元	5 万元	6.4%
合计	1562.5 万元	1467.5 万元	100%

（二）定价原则

根据具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出 具评估基准日为2016 年12 月31 日的《天壕普惠网络科技有限公司拟收购股权 所涉及湖北惠农宝网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【鲁正信 评报字(2016)第0003 号】，惠农宝100%股权估值为3,620.22 万元（其中：经 营性资产估值1226 万元、溢余现金类资产估值2394 万元），交易双方参考评估 值经协商确认本次80.8%股权交易价格为2,900 万元。

（三）支付方式

本次股权收购交易价格是2900 万元，天壕普惠将以承接债务1650 万元及支 付现金1250 万元的方式予以支付，具体支付方式如下：

截止目前，天壕投资集团尚欠惠农宝1650 万元，就该笔欠款已由天壕普惠、 天壕投资集团、惠农宝签订了三方协议，由天壕普惠予以承接，自三方协议生效 之日起，视为天壕普惠已向天壕投资集团支付了人民币1,650 万元，天壕投资集

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团不再欠惠农宝资金。

五、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：天壕投资集团有限公司

乙方：天壕普惠网络科技有限公司

（二）股份转让支付方案

本次收购采用现金方式，乙方将以承接债务1650 万元及支付现金1250 万元 的方式予以支付，双方将于股权转让协议生效后十五日内办理完成付款及股权工 商变更登记手续。

自股权转让协议及三方协议生效之日起，视为乙方已向甲方支付了人民币 1,650 万元，剩余部分即1,250 万元，由乙方直接向甲方付清。 （三）协议生效

本协议经甲、乙方签字或盖章，并经过公司董事会通过之后生效。

六、本次交易的目的及存在的风险

（一）交易的目的

天壕普惠为本公司持股51%的控股子公司，旨在为节能环保产业链中的企业 搭建融资平台，打造绿色产业链互联网金融信息服务平台，解决产业链中大量企 业的融资问题，引导社会资金支持绿色产业的发展，支持政府PPP 模式中节能环 保类项目的融资需求。本公司在节能环保及清洁能源领域深耕多年，具备丰富的 资源和经验，在项目资源的开发上具备明显的优势，并且能够有效的识别和控制 项目风险，这也是公司从产业端切入互联网金融的核心优势。

惠农宝平台运营模式成熟、管理规范、风险控制水平较高。本次收购前，天 壕普惠已借助惠农宝P2P 平台实现绿色互联网金融平台正式上线，期间双方合作 实现了优势互补。为了进一步在互联网金融领域开展深度合作，天壕普惠决定收 购惠农宝的控股权，并充分利用惠农宝在互联网金融平台积累的经验和资源，共 同打造天壕普惠绿色产业链互联网金融信息服务平台。

本公司将本着合规、稳健、安全的理念开展互联网金融业务，重点做实风控 体系，保证平台稳健发展。

（二）存在的风险

互联网金融目前还处于成长期，运营模式尚未完全定型，不排除未来行政主

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管部门出台更具体的法律法规或政策，加强互联网金融监管。但公司会紧盯政策 发展趋势，适时调整业务发展方向，在合法合规的范围内开展经营。

互联网金融业务对于公司来说是一项新的业务，相关的业务的内部控制需要 加强。但公司已重点加强互联网金融方面的人才建设，重点做实风险控制体系， 以保证平台稳健发展。

七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本次交易完成前，公司与天壕投资集团已发生的各类关联交易总 金额为0 万元。本次交易完成后，本年初至披露日公司与天壕投资集团发生的各 类关联交易总金额为2,900 万元。

八、 独立董事意见

公司独立董事认为：

惠农宝平台运营模式成熟、管理规范、风险控制水平较高，自身具有良好的 发展前景。本次交易后，天壕普惠可以充分利用惠农宝在互联网金融平台积累的 经验和资源，有助于天壕普惠的快速发展。本次议案涉及关联交易事项，交易价 格参照惠农宝评估报告双方协商定价，价格公允，公司关联董事在表决时履行了 回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本 次投资事项。

九、备查文件

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（二）股权转让协议；

（三）独立董事事前认可；

（四）独立董事意见；

（五）审计报告书；

（六）评估报告书；

天壕环境股份有限公司

董事会

2016 年1 月22 日

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