Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 20, 2016

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2016-003 关于签订股权收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次签订的股权收购框架协议并非正式投资协议，不具备法律约束力，正 式协议需在本公司完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订。

一、签约概况

天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）于2016年1月20 日与河北正茂燃气有限公司（简称“河北正茂”）在北京签署了《股权收购框架 协议》，初步约定由本公司以现金20,400万元收购河北正茂下属的霸州市正茂燃 气有限公司（简称“霸州正茂”）51%的股权。

本股权收购框架协议为交易双方的指导性文件，并非正式投资协议，不具备 法律约束力，不需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、签约对方介绍

签约方名称：河北正茂燃气有限公司 注册资本：23,000万元人民币 成立日期：2007年12月10日 注册地址：河北省廊坊市广阳区爱民东道328号 主营业务：天然气销售 与本公司关联关系：无关联关系

三、股权收购标的企业介绍

1. 企业基本信息

企业名称： 霸州市正茂燃气有限公司 成立日期： 2012年11月8日 注册资本： 10,000万人民币 注册地址： 河北省廊坊市霸州市扬芬港镇张家堡村

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法定代表人: 关树清

主营业务： 天然气销售 企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股) 股东情况： 河北正茂持有50%、其他股东持有50%

关联关系: 与本公司无关联关系

2.主营业务简介

霸州正茂是一家在区域内具有天然气特许经营权的燃气企业，其具有在河北 省廊坊市霸州津港工业园区范围内的管道燃气特许经营权，特许经营期限30 年。

霸州津港工业园是省级重点工业园区，位于霸州市东部的杨芬港镇，地处京、 津、保三角中心，与天津市地壤相连，区位优越，交通便利，地理位置得天独厚， 配套基础设施完善。津港工业园规划面积21.75 平方公里，逐步确立以电子信息、 机械制造、现代食品加工、生物医药、现代仓储物流业为主的产业发展格局，致 力于打造为环渤海经济圈的核心层、京津冀一体化的前沿、河北省环京津产业的 示范区。

霸州正茂主要为津港工业园区内的工业客户供应天然气，目前在园区内已有 正在供气的客户10 家，另已与9 家拟供气的客户签订了供气协议，随着现有客 户产能的陆续投放，再加上园区不断引进新的用气客户，霸州正茂未来的业务发 展前景广阔。

四、框架协议的主要内容

1.股权收购方式

由本公司以现金方式收购霸州正茂51%的股权。目前霸州正茂的股权结构为 河北正茂持有50%，其他股东持有50%，霸州正茂的其他股东已全权委托河北正茂 处理本框架协议所述的目标公司股权转让事宜。

2.交易价款

经初步协商，本次收购霸州正茂51%股权的收购价款暂定为人民币20,400 万元。本收购价款为意向协商价款，具体价款将在本公司完成后续审计、评估等 尽职调查程序后再行协商签订。

3.盈利承诺及补偿

盈利承诺补偿期限为三年（2016年、2017年和2018年），河北正茂承诺并保

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证，霸州正茂经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2016年不低于 4,000万元、2017年不低于5,000万元、2018年不低于6,000万元。

盈利承诺的具体补偿方式由双方再行协商，在签订正式股权收购协议时予以 明确。

五、股权收购的目的、影响

随着我国能源结构的调整，天然气的消费比重将快速提升，特别是京津冀等 环保要求高的地区。公司在收购北京华盛新能投资有限公司（“简称北京华盛”） 正式进入天然气供应及支干线管输业务后，便确定了围绕北京华盛特许经营权区 域内的煤层气资源优势，利用现有的外输通道，开展煤层气外输，向山西及山西 省外进一步拓展下游城市燃气管网项目及工业园区用户项目的发展战略，特别是 向河北、山东等地区的发展。如本次收购顺利实施，霸州正茂将成为本公司控股 子公司，公司亦将取得河北地区重点工业园区内的燃气特许经营权，这是公司按 照油气业务战略向前发展的重要布局之一，将对公司油气业务未来的发展产生积 极的影响。

六、备查文件

1.《股权收购框架协议》

天壕环境股份有限公司

董事会

2016 年1 月20 日

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