Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 23, 2015

证券代码：300332

证券简称：天壕环境 公告编号：2015-100

天壕环境股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为整合公司资源，压缩管理层级，简化业务流程，减少中间环节和运行成本， 提高资金使用效率，提升经营管理效率，公司于2015 年10 月23 日召开第二届 董事会第二十五次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，拟吸 收合并全资子公司淄博天壕新能源有限公司（简称 “ 天壕淄博 ” ）、滕州市天壕新 能源有限公司（简称 “ 天壕滕州 ” ）、东台市天壕新能源有限公司（简称 “ 天壕东台”）、 芜湖市天壕新能源有限公司（简称 “ 天壕芜湖 ” ）。合并完成后，上述全资子公司 的资产、负债、人员、业务将由本公司承接，上述子公司的独立法人资格将注销。 董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切 事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产交割、办理工商和税务登记等 事项。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并 尚须提交公司股东大会审议。

一、 合并双方的基本情况

合并方：天壕环境股份有限公司

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• 1、 企业类型：其他股份有限公司

• 2、 成立日期：2007 年5 月30 日

• 3、 企业住所：北京市海淀区西直门北大街32 号枫蓝国际中心2 号楼 906 室

• 4、 注册资本：38718.9529 万元

• 5、 法定代表人：陈作涛

• 6、 经营范围：烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治 理、水污染治理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工 程设计；可再生资源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务； 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；投资、资产管 理、投资咨询；企业管理咨询；机电设备、配件的销售；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服 务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托 从事金融知识流程外包服务；热力与制冷的集中供应；施工总承包、专 业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；市政建设及规划咨询；余 热发电（限分支机构经营）。

被合并方：淄博天壕新能源有限公司、滕州市天壕新能源有限公司、东台市 天壕新能源有限公司、芜湖市天壕新能源有限公司。

1、基本信息

编 号	企业 简称	企业类 型	成立日期	企业住所	注册资本	法定 代表人	经营范围
1	天壕	有限责	2011 年	淄博开发区	2000万元	王坚军	工业余热发电；发电设

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	淄博	任公司	07 月12 日	宝石镇王庄 东侧16 栋			备及配件的销售；能源 技术咨询、开发、服务； 工业废气净化、脱硫脱 氮工艺的技术服务；可 再生资源发电发热的技 术服务。
2	天壕 滕州	有限责 任公司	2012 年 09 月06 日	滕州市南沙 河东站西厂 区	2500万元	王坚军	工业余热发电；发电设 备及配件的销售；能源 技术咨询、开发服务； 工业废气净化回收；脱 硫脱氮工艺的技术服 务；可再生资源发电发 热的技术服务。
3	天壕 东台	有限责 任公司	2010 年 03 月04 日	东台市经济 开发区纬九 路北侧	1500万元	王祖锋	利用东台中玻特种玻璃 有限公司工业余热发 电，发电设备及配件销 售，工业废气净化回收 技术、脱硫脱氮工艺技 术、可再生资源发电发 热技术咨询服务，新能 源技术研发。
4	天壕	有限责	2010 年	安徽省芜湖	2,200 万	王坚军	工业烟气余热发电；相

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		芜湖	任公司	10 月21 日	市经济技术 开发区凤鸣 湖北路以北 （信义光伏 厂房）	元		关设备及配件的销售； 能源技术研发、咨询、 服务；工业废气净化回 收、脱硫脱氮工艺的技 术服务；可再生资源发 电发热的技术服务。

2、主要财务指标（未经审计）

单位：万元

				单位：万元
编号	企业简称		2015 年9 月30 日
		资产总额	负债总额	净资产
1	天壕淄博	5812.71	2709.12	3103.59
2	天壕滕州	6656.31	3475.98	3180.34
3	天壕东台	3302.36	142.38	3159.98
4	天壕芜湖	6049.62	1781.14	4268.48

二、 吸收合并的方式、范围及相关安排

• 1、本公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司天壕淄博、天壕滕州、

天壕东台、天壕芜湖，合并完成后，上述全资子公司的资产、负债、人员、业务 将由本公司承接，本公司的注册资本、股份总数、住所、法定代表人均保持不变， 本公司存续经营，上述全资子公司的独立法人资格注销。

• 2、被合并方履行法定审议程序，本公司履行董事会审议程序后提交股东大

• 会审议。双方履行完各自审议程序后，被合并方履行通知债权人和公告程序。

• 3、董事会将提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相

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关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产交割、办理工商和税 务登记等事项。

三、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响

1、本次吸收合并有利于为整合公司资源，压缩管理层级，简化业务流程， 减少中间环节和运行成本，提高资金使用效率，提升经营管理效率，将对公司发 展产生积极影响。

• 2、天壕淄博、天壕滕州、天壕东台、天壕芜湖作为公司的全资子公司，其

• 财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当

期损益产生影响，不会损害公司及股东利益。

四、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

天壕环境股份有限公司

董事会

2015 年10 月23 日

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