Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 28, 2015

国泰君安证券股份有限公司 关于天壕节能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况的 独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

二〇一五年八月

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1

独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司接受天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天 壕节能”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务 顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1 、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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2

释义

公司、上市公司、天壕 节能	指	天壕节能科技股份有限公司，股票代码300332
北京华盛/标的公司/标 的资产	指	北京华盛新能投资有限公司（2013年9月10日，由“北京华盛 汇通科技有限公司”更名）
交易标的、标的资产	指	北京华盛100%的股权
天壕集团	指	天壕投资集团有限公司（原名“北京德之宝投资有限公司”（简 称“德之宝”），于2014年4月更名）
西藏瑞嘉	指	西藏瑞嘉创新投资有限公司
北京泰瑞	指	北京泰瑞创新资本管理有限公司
西藏新惠	指	西藏新惠嘉吉投资有限公司
北京新惠	指	北京新惠嘉吉商贸有限公司
上海大璞	指	上海大璞投资管理有限公司
上海初璞	指	上海初璞投资管理中心（有限合伙）
华盛汇通	指	北京华盛汇通科技有限公司
武汉珞珈	指	武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
原平天然气	指	原平市天然气有限责任公司
兴县华盛	指	兴县华盛燃气有限责任公司
保德海通	指	保德县海通燃气供应有限责任公司
华盛燃气	指	华盛燃气有限公司
中电投铝业	指	中电投山西铝业有限公司
华兴铝业	指	山西华兴铝业有限公司
同德铝业	指	山西同德铝业有限公司
中石油煤层气	指	中石油煤层气有限责任公司
中联煤层气	指	中联煤层气有限责任公司

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3

国化能源	指	山西国化能源有限责任公司
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易
交易对方、重组方	指	西藏瑞嘉创新投资有限公司，西藏新惠嘉吉投资有限公司，上海 初璞投资管理中心（有限合伙）
配套融资发行对象	指	陈作涛，张英辰，钟玉，武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企 业（有限合伙）
预案	指	《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》
报告书/报告书	指	《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西 藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙） 发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》	指	《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西 藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙） 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议（二）》	指	《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西 藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙） 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《股份认购协议书》	指	《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》
《股份认购协议书之补 充协议》	指	《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》
《盈利承诺补偿协议》	指	《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西 藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙） 发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》
《盈利承诺补偿协议之 补充协议》	指	《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西 藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）

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4

		发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》
评估基准日	指	2014年10月31日
定价基准日	指	第二届董事会第十二次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重 组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
独立财务顾问、国泰君 安	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
信永中和、会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（或其前身）
中伦、律师	指	北京市中伦律师事务所
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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5

一、本次重大资产重组方案概况

本次交易的标的资产为北京华盛 100%股权。本次交易方案为上市公司发行 股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

1、西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞等三家法人发行 3,875.97 万股股份购买 其合计持有的标的公司北京华盛的 100%股权，发行价格为 12.90 元/股；

2、为提高整合绩效，向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈发行 1,937.98 万 股股份募集配套资金，发行价格为 12.90 元/股，配套融资总额为 2.500 亿元，未 超过本次交易总额的 25%。

本次交易完成后，上市公司将持有北京华盛 100%的股权，北京华盛能将成 为上市公司的全资子公司。

（一）交易对方

发行股份购买资产的交易对方系西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞。

本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：

序 号	交易对方	占北京华盛 股权比例	交易对价 （万元）	股份支付对 价（万元）	支付股份（股）	现金支付对 价（万元）
1	西藏瑞嘉	70%	70,000	35,000	27,131,782	35,000
2	西藏新惠	20%	20,000	10,000	7,751,937	10,000
3	上海初璞	10%	10,000	5,000	3,875,968	5,000
	合计	100%	100,000	50,000	38,759,687	50,000

配套融资发行对象为陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈。具体方案如下：

序号	认购方	认购股数（股）	认购股数占交易完成后上 市公司总股本比例	认购金额（元）
1	陈作涛	12,403,100	3.20%	159,999,990.00
2	张英辰	3,875,968	1.00%	49,999,987.20
3	钟玉	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
4	武汉珞珈	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
	合计	19,379,842	5.01%	249,999,961.80

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（二）标的资产

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本次发行股份购买资产的标的资产为北京华盛 100%的股权。

（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评 估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。

根据天兴评报字（2014）第 1316 号《资产评估报告书》，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，北京华盛总资产账面价值为 46,108.55 万元，总负债账面价值为 20,914.00 万元，净资产账面价值为 25,194.55 万元，收益法评估后的股东全部权 益价值为 100,903.89 万元，增值 75,709.34 万元，增值率为 300.50%。

参考上述评估值，经交易各方友好协商，北京华盛 100%股权的交易作价为 100,000.00 万元。

（四）发行股份的情况

1、发行价格

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议 决议公告日。本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行 价格均为 13.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根 据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于<2014 年度利润分配预案>的议 案》，公司实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）的 2014 年度利润分配方案， 除息后，发行价格为 12.90 元/股。

2、发行数量

本次交易标的资产作价为 100,000.00 万元。本次交易购买资产应向交易 对方发行股份数量合计为 3,875.97 万股。

募集配套资金向认购方陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈非公开发行股份数 量合计为 1,937.98 万股。

3、自愿锁定股份的承诺

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交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺对其各自在本次发行股份及支 付现金购买资产中认购的天壕节能的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满 三十六个月，该等股份若由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。

配套融资认购方陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈分别承诺自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内，承诺人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让）承诺人在本次非公开发行中认购的天壕节能 的股份，也不由天壕节能回购（因北京华盛未实现承诺业绩的情形除外）；该等 股份由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。

锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

4、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

经核查，本次交易中上市公司非公开发行股份的对象中，天壕节能董事陈作 涛的持股数量将发生变化。本次发行前，陈作涛作为上市公司董事、实际控制人， 通过天壕集团持有上市公司股份 82,330,000 股、占总股本 25.02%；本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，预计本公司将新增 58,139,529 股，总股本达到 387,189,529 股。其中陈作涛参与此次配套融资发行 的认购，交易完成后将控制上市公司 94,733,100 股股份，占交易完成后公司总股 本的 24.47%。

（六）本次交易没有导致上市公司控制权变化

经核查，本次交易前，陈作涛为上市公司的实际控制人，本次交易完成后， 陈作涛直接间接合计持有上市公司 94,733,100 股股份，占交易完成后公司总股本 的 24.47%，仍是上市公司实际控制人，本次交易没有导致上市公司控制权变化。

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（七）本次交易完成后，上市公司股份分布仍旧符合上市条件

经核查，本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规 则》等法律法规的要求，上市公司股权分布仍旧具备上市条件。

二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的内部决策程序

1、2014 年 9 月 29 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

2、2014 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《天壕节 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及相关议案。

3、2014 年 12 月 26 日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产 盈利承诺补偿协议》；公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签订了附生效条 件的《股份认购协议书》。

4、2015 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《天壕节 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关议案。

5、2015 年 1 月 19 日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈 利承诺补偿协议之补充协议》。

6、2015 年 2 月 5 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《天 壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及相关议案。

7、2015 年 5 月 5 日，公司收到中国证监会《关于不予核准天壕节能科技股 份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的决定》（证监许可[2015]810 号）。

8、2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于继续

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推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议 案》。

9、2015 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《天壕节 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及相关议案。

10、2015 年 5 月 29 日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。公司与陈作涛、张英辰、钟 玉、武汉珞珈签订了附生效条件的《股份认购协议书之补充协议》。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

1、2015 年 7 月 10 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组 委员会 2015 年第 59 次会议审议，并获无条件通过。

2、2015 年 7 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准天壕节能科技股份有 限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]1768 号），核准本次发行。

综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和重组方所签署 的发行股份及支付现金购买资产协议及配套融资协议及相关补充协议中约定的 先决条件均已满足，具备实施的法定条件。

三、本次重组相关资产过户或交付情况

（一）本次交易所涉资产交割情况

本次重组标的资产为北京华盛 100%股权。2015 年7 月 27 日，北京华盛 100% 股权转让给上市公司的工商变更登记手续完成。并从前述之日起，上市公司享有 与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切 责任和义务。北京华盛现有的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	天壕节能科技股份有限公司	25,000	100%
	合计	25,000	100%

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（二）本次交易所涉负债交割情况

本次重组的交易标的为北京华盛 100%股权，不涉及相关债权、债务的转移 情况。

（三）标的资产期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在评估基准日至实际 交割日期间的盈利归上市公司享有，亏损由西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞按照 本次交易前持有的北京华盛股权比例分担补偿额。具体承担方式为以现金方式向 上市公司补足。评估基准日（2014 年 10 月 31 日）至本次重组交割日，标的资 产实现盈利，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北京华盛上述期间收 益归上市公司所有。

（四）发行股份购买资产的验资情况

信永中和对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015 年 7 月 30 日出具了 XYZH/2015BJA20044 号《验资报告》。经信永中和审验，截至 2015 年 7 月 30 日，上市公司已实际收到西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞分别以其持有 的北京华盛 100%股权作价出资缴纳的新增注册资本 38,759,687.00 元。

（五）发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况

上市公司已于 2015 年 8 月 20 日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份已于 2015 年 8 月 21 日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。发行股份购买资 产新增股份 3,875.97 万股（有限售条件的流通股）将于 2015 年 9 月 1 日在深交 所上市。

公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登 记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

四、本次重组募集配套资金情况

截至 2015 年 8 月 10 日，陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈已将募集配套资 金非公开发行的认购资金汇入国泰君安为上市公司募集配套资金非公开发行开

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立的账户。本次交易中募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资产或者以资产 支付，认购款项全部以现金支付。

2015 年 8 月 17 日，国泰君安将收到的募集资金总额扣除承销费用 10,000,000.00 元后的资金 239,999,961.80 元划转至天壕节能在银行开立的募集资 金专户内。

2015 年 8 月 18 日，信永中和出具了 XYZH/2015BJA20047 号《验资报告》。 根据该验资报告，天壕节能募集配套资金非公开股票募集资金总额 249,999,961.80 元，扣除与发行有关的费用 10,000,000.00 元，募集资金净额为 239,999,961.80 元，其中，计入公司“增加注册（实收）资本”19,379,842.00 元， 计入“资本公积－股本溢价”220,620,119.80 元。

上市公司已于 2015 年 8 月 20 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，募集配套资金非公开发行的 1,937.98 万股 A 股股份已于 2015 年 8 月 21 日分别登记至陈作涛等 4 名特定投资者名下。募集 配套资金非公开发行股票涉及的新增股份 1,937.98 万股（有限售条件的流通股） 将于 2015 年 9 月 1 日在深交所上市。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本独立财务顾问认为，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产 的权属情况及历史财务数据已经如实披露。相关实际情况与此前披露的信息不存 在差异。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况

重组实施期间，董事余紫秋因个人原因提出辞职，公司董事会提名肖双田为 公司董事候选人。除上述事项外，上市公司无调整高管人员结构的计划。

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（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况

根据天壕节能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，北 京华盛及其下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员 安排问题。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资 产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存 在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

就本次重组，上市公司与重组方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（二）》；上市公司与重组方签署了《盈利承诺补偿协议》、 《盈利承诺补偿协议之补充协议》；上市公司与配套融资发行对象签署了《股份 认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按 照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

1 、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

交易对方承诺：一切足以影响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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暨关联交易预案及报告书、独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告及 律师事务所就本次交易出具的法律意见书的事实和文件均已披露，而无任何隐 瞒、遗漏、虚假或误导之处；及时向天壕节能提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在天壕节能拥有权益的股份；所有提供给各中介机构的文 件的原件都是真实的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致， 正本和副本一致；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能 力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法 授权代表签署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、 准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，将 承担个别及连带法律责任。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、关于资产权属的承诺

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：承诺人系在中华人民共和国 依法设立并有效存续的企业，已为与天壕节能签署协议书和履行协议书项下权利 义务履行了必要的内部审批和授权手续，拥有与天壕节能签署协议和履行协议项 下权利义务的合法主体资格；承诺人已经依法对北京华盛履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。

北京华盛及其子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持 有北京华盛的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方 的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、 查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至其持 有的北京华盛股权登记至天壕节能名下；承诺人同意北京华盛其他股东将其所持 北京华盛股权转让给天壕节能，并自愿放弃对上述北京华盛股权的优先购买权； 承诺人保证在北京华盛股权交割完毕前签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺

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人转让北京华盛股权的限制性条款；承诺人公司章程、内部管理制度文件及其签 署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持北京华盛股权的限制性条款；承诺 人未直接或委托他人代为持有天壕节能的股份，与天壕节能不存在关联关系；除 北京泰瑞创新资本管理有限公司控股子公司华盛燃气有限公司 2013 年和 2014 年为兴县华盛燃气有限责任公司的客户外，承诺人在北京华盛及下属公司前五大 客户和供应商中不享有权益；北京华盛及下属公司资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；北京华盛名下资产均为权属清晰 的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

承诺人西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞保证在北京华盛股权交割完毕前不存 在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让北京华盛股权的诉讼、仲裁或纠 纷。如日后北京华盛因交割日前的任何行为遭受任何处罚、受到损失，承诺人将 与北京华盛原股东承担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避 免给北京华盛和天壕节能造成任何损失；在与天壕节能签署的协议书生效并就北 京华盛股权交割完毕前，承诺人保证不就其所持北京华盛的股权设置抵押、质押 等任何限制性权利，保证北京华盛及其子公司保持正常、有序、合法经营状态， 保证北京华盛及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证北京华盛及其子公司不进行非法转移、隐匿 资产及业务行为。如确有需要，承诺人须经天壕节能书面同意后方可实施；如因 交割日前的租赁物业瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁备案 等）而导致北京华盛承受任何负债、损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带 责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造 成任何损失；如因交割日之前的劳动关系存在违法事由，导致北京华盛受到任何 主体依法有效追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将与北京华盛原股东承 担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕 节能造成任何损失；如北京华盛因交割日之前的资产瑕疵及其他或有事项导致北 京华盛依法承受任何负债、负担、损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带责 任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造成 任何损失。

交易对方西藏瑞嘉、北京泰瑞承诺：北京华盛及其控股子公司现有股权及历

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史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如 因北京华盛及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产 生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给天壕节能及/或北京华盛及/或 北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，本公司将按持股比例承担现金赔偿责 任，并对北京华盛其他股东的赔偿承担连带责任，如北京华盛其他股东未能及时 按其持股比例承担赔偿责任，则天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公 司可直接要求本公司承担应由北京华盛其他股东承担的赔偿责任。

交易对方西藏瑞嘉、北京泰瑞承诺：如因北京华盛控股子公司天然气（煤层 气）特许经营权的相关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公 司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，其将在该等 损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

北京泰瑞和西藏瑞嘉共同负担北京华盛及其控股子公司因办理土地房屋权 属证书所产生的全部费用，并承担连带责任。交割完成之日前为办理土地房屋权 属证书而产生的费用由北京华盛及其控股子公司先行垫付，在交割完成之日起 30 日内，由北京泰瑞和西藏瑞嘉将上述费用一次性偿还给北京华盛及其控股子 公司；交割完成之日后为办理土地房屋权属证书而产生的费用由北京华盛及其控 股子公司先行垫付，北京泰瑞和西藏瑞嘉应在上述费用全部支付完毕之日起 30 日内以现金足额补偿北京华盛及其控股子公司。

交易对方西藏瑞嘉承诺：本公司将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的 资产交割日前办理完成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不 因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、 房屋权属手续，且天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题 受到损失，则本公司将与北京华盛原控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承 担连带责任，在该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

若因租赁物业不规范情形（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁 本案等）影响北京华盛及其控股子公司使用租赁物业以从事正常业务经营，承诺 人将积极采取相关措施，促使北京华盛及其控股子公司业务经营正常进行，尽力 减轻和消除不利影响。若因该等物业不规范情形导致北京华盛及其控股子公司产 生搬迁费用、生产经营因此受损失等额外支出或损失，本公司将积极采取相关措

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施，并将于北京华盛现控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承担连带责任， 在相关支出或损失发生之日起 30 日内以现金及足额补偿北京华盛及其控股子公 司。

北京泰瑞承诺：本公司将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割 日前办理完成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土 地、房屋权属手续问题受到损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权 属手续，且天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损 失，则本公司将与北京华盛现控股股东西藏瑞嘉创新投资有限公司承担连带责 任，在该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

若因租赁物业不规范情形（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁 本案等）影响北京华盛及其控股子公司使用租赁物业以从事正常业务经营，承诺 人将积极采取相关措施，促使北京华盛及其控股子公司业务经营正常进行，尽力 减轻和消除不利影响。若因该等物业不规范情形导致北京华盛及其控股子公司产 生搬迁费用、生产经营因此受损失等额外支出或损失，本公司将积极采取相关措 施，并将于北京华盛现控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承担连带责任， 在相关支出或损失发生之日起 30 日内以现金及足额补偿北京华盛及其控股子公 司。

武瑞生承诺：本次交易完成后三年内,对于北京华盛下属公司在本次交易前 剥离的部分资产，天壕节能有权要求本人控制的华盛燃气有限公司按照经评估确 认的公允价格转让给天壕节能或其控制的企业。本次交易完成后三年内，天壕节 能或其控制的企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让本人拥有或控制的 与北京华盛及其下属公司业务相关的其他资产。

如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的相关事宜而给天壕 节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北 京华盛控股子公司遭受处罚等，其与北京华盛控股股东承担连带赔偿责任，将在 该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

3 、关于占用资金的承诺

武瑞生、肖保田、西藏瑞嘉、西藏新惠承诺：一、截至 2014 年 12 月 26 日，

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北京华盛与承诺人及其直接或间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部 清偿完毕，也未引起任何经济纠纷；

二、自 2014 年 12 月 26 日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业：(一) 不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用北京华盛 及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）关于上市公司法人治理的有关规定，避免与北京华盛发生与正常生产经 营无关的资金往来行为。(二) 严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业 在与北京华盛发生经营性资金往来中占用北京华盛资金，不要求北京华盛为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。(三) 不要求北京华盛以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其直接或间接 控制的所有企业使用：1. 有偿或无偿地拆借北京华盛的资金给承诺人及其直接 或间接控制的所有企业使用；2. 通过银行或非银行金融机构向承诺人及其直接 或间接控制的所有企业提供委托贷款；3. 委托承诺人及其直接或间接控制的所 有企业进行投资活动；4. 为承诺人及其直接或间接控制的所有企业开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票；5. 代承诺人及其直接或间接控制的所有企业偿还 债务。

三、本次交易完成后，如天壕节能/北京华盛董事会发现承诺人及其直接或 间接控制的所有企业有侵占北京华盛资产行为时，承诺人及其直接或间接控制的 所有企业无条件同意，天壕节能董事会根据深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限公司的相关规定立即启动对西藏瑞嘉或西藏新惠所持天壕节能股份“占有即 冻结”的机制，即按占用金额申请冻结西藏瑞嘉或西藏新惠所持天壕节能相应市 值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。

四、若北京华盛因在本次交易前与北京华盛以及各自直接或间接控制的所有 企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，各承诺人将对天壕节能因 北京华盛受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。”

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

4 、关于北京华盛业绩的承诺

根据上市公司与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞签订的《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议》。

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交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺，北京华盛经审计并扣除非经 常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2015 年不低于 8,000 万元、2016 年 不低于 11,000 万元、2017 年不低于 18,000 万元。

在交易对方对天壕节能实施盈利补偿期间（盈利承诺补偿年份为 2015 年 -2017 年），天壕节能在聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对北京华 盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京华盛在盈利补偿期间当年实现 的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核， 并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的年度实际净利润数及年度承诺净利润 数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如北京华盛在利润 承诺期任一年经审计的实际净利润数未能达到交易对方该年度的承诺净利润数， 交易对方应以其持有的天壕节能股份向天壕节能足额支付补偿，具体补偿约定如 下：

交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的交 易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；西藏瑞嘉、西藏新惠、 上海初璞应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。

盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中 交易对方获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的 应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

根据上述方式计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一，交易对方应 以其所持有的天壕节能股份向天壕节能支付补偿；剩余应补偿股份数量，交易对 方可以选择以其所持有的天壕节能股份或以应补偿股份对应的本次交易对价折 合现金的方式向天壕节能支付补偿。

前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。 截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5 、关于股份锁定的承诺

实际控制人陈作涛承诺：在延长锁定期内，本人不会委托他人管理或转让本 人现持有的天壕集团的股权。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的 所得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。

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控股股东天壕集团承诺：一、将本公司现持有的天壕节能股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2015 年 6 月 29 日延长至 2016 年 6 月 29 日。若本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日晚于 2015 年 6 月 29 日，则天壕集团现持有的天壕节能股份自本次交易募集配套资金发行的股份 完成股份登记之日起延长锁定 12 个月。上述两个期间孰长简称“延长锁定期”。

二、在延长锁定期内，本公司不会委托他人管理或者转让该股份，亦不会要 求天壕节能回购该股份。若在延长锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所 得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：承诺人对其各自在本次发行 股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能的股份锁定期为自该股份发行结束 之日起满三十六个月，该等股份若由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息 的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；除非征得天壕节能及天壕节能实际控制人 的书面同意，承诺人对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕 节能的股份自股份发行结束之日起至承诺人股份锁定期结束，承诺人所持天壕节 能股份不得用于质押或设置其他第三方权益；承诺人在《天壕节能科技股份有限 公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资 管理中心（有限合伙）现金及发行股份购买资产协议》约定的包括但不限于最后 一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中 其获得的天壕节能股份；承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份及支付现金购买资 产中其认购的天壕节能股份。

配套融资发行对象陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺：自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内，承诺人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让）承诺人在本次非公开发行中认购的天壕节能 的股份，也不由天壕节能回购（因北京华盛未实现承诺业绩的情形除外）；该等 股份由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定；除前述锁定期约定外，承诺人承诺将按照有关法律法规以及中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。 截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

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6 、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

上市公司实际控制人陈作涛承诺：截至本函出具日，本人、本人直接或者间 接控制的除天壕节能外的其他企业及本人近亲属不存在直接或间接从事与天壕 节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人作为天壕 节能实际控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于天壕节能的商业机 会，如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有 竞争，本人将立即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；在本人作 为天壕节能实际控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何 与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；如违反上述承诺 和保证，本人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

控股股东天壕集团承诺：截至本函出具日，本公司不存在直接或间接从事与 天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本公司作 为天壕节能控股股东期间，本公司将不会为自己或者他人谋取属于天壕节能的商 业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可 能有竞争，本公司将立即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；在 本公司作为天壕节能控股股东期间，本公司将不会以任何方式直接或间接从事或 参与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；如违反 上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：截至本函出具日，承诺人不 存在直接或间接从事与天壕节能、北京华盛相同、相似或在业务上构成任何竞争 的业务及活动的情形；在持有天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，承诺 人不得投资与天壕节能及北京华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通过 直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，承诺人 从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

武瑞生承诺：截至本函出具日，本人、本人直接或者间接控制的企业及本人 近亲属不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的 业务及活动的情形；在间接持有天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，本 人不得再投资与天壕节能及北京华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通 过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，本人

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从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

7 、关于规范与上市公司关联交易的承诺

上市公司实际控制人陈作涛承诺：本人及本人关系密切的家庭成员，以及本 人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级 管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天 壕节能及其子公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章 程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切 的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影 响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在 交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的 关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益 的关联交易。

控股股东天壕集团承诺：本公司及以下人员或组织将尽可能避免和天壕节能 及其子公司发生关联交易：本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司 以外的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者 间接控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能 及其控股子公司以外的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员关系 密切的家庭成员。

在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天 壕节能不可避免的关联交易，本公司及以下人员或组织承诺将严格按照法律、法 规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开 的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利 益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易：本公司直 接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；本公司董 事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影 响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他 组织；本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

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交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：本次收购完成后、承诺人直 接或者间接持有天壕节能股份期间：承诺人将按照相关法律法规、天壕节能公司 章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务；承诺人将避免一切非法占用天壕节能资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求天壕节能向承诺人及其投资或控制的其他企业提供任 何形式的担保；承诺人将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；在不 与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不 可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能 章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与 天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节 能和天壕节能其他股东利益的关联交易。

武瑞生承诺：本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直 接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人 及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发 生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下， 若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本 人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级 管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严格按照法 律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、 公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的 利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

8 、关于资金来源的承诺

配套融资发行对象陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺: 用于认购本次发 行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来 源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形，不存在直接或间接来源于天壕节能及其关联方的情况。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

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八、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

1、上市公司已就本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份及募集配套 资金非公开发行股票涉及的新增股份办理完成新增股份登记手续，尚向工商行政 管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

2、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后 履行《盈利承诺补偿协议》及补充协议。

3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，由于部分承诺在某一时间 段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现 的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本 次交易的实施不构成重大影响。

九、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：天壕节能发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理 完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司已就本次交易 中发行股份购买资产涉及的新增股份及募集配套资金非公开发行股票涉及的新 增股份办理完成新增股份登记手续，尚需在深交所办理新增股份上市事宜。本次 重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履 行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影 响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项 均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产及募集 配套资金非公开发行股票及相关股份上市符合交易所的基本条件，新增股份上市 不存在实质性法律障碍。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查 意见》之盖章页）

项目协办人：

刘思宇

财务顾问项目主办人：

唐 伟 康赞亮

法定代表人：

杨德红

国泰君安证券股份有限公司

2015 年 8 月 28 日

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