Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 28, 2015

天壕节能科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况报告书 暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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二〇一五年八月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天壕节能科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

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目录

目录 ................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节 本次重大资产重组概况 .................................................................................................. 6 一、本次交易方案概况 ............................................................................................................. 6 二、本次发行股份购买资产方案 .............................................................................................. 8 三、本次交易配套融资的发行方案 ........................................................................................ 11 四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况 ................................................................ 12 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ........................................................................ 13 六、本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件 ................................................ 14 第二节 本次重大资产重组实施情况 .......................................................................................... 15 一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 .................................................................... 15 二、本次重组相关资产过户或交付情况 ................................................................................ 16 三、本次重组募集配套资金情况 ............................................................................................ 17 四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 17 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................ 18 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................... 18 七、本次重组相关协议或承诺履行情况 ................................................................................ 18 八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 19 九、募集配套资金的专户管理................................................................................................ 20 十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................................ 20 第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................................... 22 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 22 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 22

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第四节 持续督导 .......................................................................................................................... 24 一、 持续督导期间 .................................................................................................................. 24 二、 持续督导方式 .................................................................................................................. 24 三、 持续督导内容 .................................................................................................................. 24 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 .............................................................................. 26 一、备查文件目录 ................................................................................................................... 26 二、备查文件地点 ................................................................................................................... 26 三、查阅时间 ........................................................................................................................... 26 四、查阅网址 ........................................................................................................................... 26 五、 相关中介机构联系方式 .................................................................................................. 26

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释义

公司、本公司、上市公 司、天壕节能	指	天壕节能科技股份有限公司，股票代码300332
北京华盛、标的公司、 标的资产	指	北京华盛新能投资有限公司（2013年9月10日，由“北京华盛 汇通科技有限公司”更名）
天壕集团	指	天壕投资集团有限公司（原名“北京德之宝投资有限公司”（简 称“德之宝”），于2014年4月更名）
西藏瑞嘉	指	西藏瑞嘉创新投资有限公司
西藏新惠	指	西藏新惠嘉吉投资有限公司
上海初璞	指	上海初璞投资管理中心（有限合伙）
武汉珞珈	指	武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
评估基准日	指	2014年10月31日
定价基准日	指	上市公司第二届董事会第十二次决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交易对方、交易对象	指	西藏瑞嘉创新投资有限公司，西藏新惠嘉吉投资有限公司，上海 初璞投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问、国泰君 安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（或其前身）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次重大资产重组概况

一、本次交易方案概况

本次交易中天壕节能拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京华盛 100%的股权，并募集配套资金。其中：

（一）发行股份及支付现金购买资产

天壕节能拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初 璞等 3 名交易对方合计持有的北京华盛 100%股权。本次交易前，本公司未持有 北京华盛的股权。本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的全资子公司。

根据公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构 出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，天健 兴业采用收益法和资产基础法对北京华盛的 100%股权进行评估，并以收益法评 估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第 1316 号《资 产评估报告书》，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，北京华盛总资产账面价值为 46,108.55 万元，总负债账面价值为 20,914.00 万元，净资产账面价值为 25,194.55 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,903.89 万元，增值 75,709.34 万 元，增值率为 300.50%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，北京华盛 100% 股权的交易作价为 100,000.00 万元。其中股份对价与现金对价各占总对价的 50%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号），上市公司发 行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票 交易均价之一（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。首次审议本次交易的第二届董事会

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第十二次决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.75 元/股、前 60 个交 易日公司股票交易均价为 13.27 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 12.71 元/股，经交易各方协商一致以审议本次交易的第二届董事会第十二次会议决议 公告日为定价基准日，以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.75 元/ 股为市场参考价确定股份发行价格为 13.00 元/股。最终发行价格已经公司股东大 会批准，尚需证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送 股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将 根据有关交易规则进行相应调整。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关 于<2014 年度利润分配预案>的议案》，公司实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含 税）的 2014 年度利润分配方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股。

按照交易对价总额 100,000 万元计算，以 12.90 元/股为股份对价的发行价格， 股份对价与现金对价各占总对价的 50%，本次交易发行股份及支付现金购买资产 部分的具体方案如下：

序 号	交易对方	占北京华盛 股权比例	交易对价 （万元）	股份支付对 价（万元）	支付股份（股）	现金支付对 价（万元）
1	西藏瑞嘉	70%	70,000	35,000	27,131,782	35,000
2	西藏新惠	20%	20,000	10,000	7,751,937	10,000
3	上海初璞	10%	10,000	5,000	3,875,968	5,000
	合计	100%	100,000	50,000	38,759,687	50,000

（二）发行股份募集配套资金

2014 年 12 月 26 日，公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签署了附生 效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，公司将向陈作涛、张英辰、钟玉、 武汉珞珈非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 25,000 万元， 不超过本次交易总金额的 25%。本次拟配套募集的资金扣除中介机构等费用后全 部用于收购资产的对价支付。

本次募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第十二次会议决议 公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：在不低于公司本 次发行定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价 13.75 元/股和前 1 个交易 日的公司股票交易均价 13.91 元/股的 90%基础上经各方协商确定为 13.00 元/股

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（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量）。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于 <2014 年度利润分配预案>的议案》，公司实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含 税）的 2014 年度利润分配方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股。发行数量为 19,379,842 股。具体方案如下：

序号	认购方	认购股数（股）	认购股数占交易完成后上市公 司总股本比例	认购金额（元）
1	陈作涛	12,403,100	3.20%	159,999,990.00
2	张英辰	3,875,968	1.00%	49,999,987.20
3	钟玉	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
4	武汉珞珈	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
	合计	19,379,842	5.01%	249,999,961.80

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应 调整。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。

二、本次发行股份购买资产方案

（一）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

（二）发行股票种类和面值

本次天壕节能向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，非 公开发行股份的发行价格确定方式为：在不低于公司本次发行定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价 13.75 元/股和前 1 个交易日的公司股票交易均价 13.91 元/股的 90%基础上经各方协商确定为 13.00 元/股（交易均价＝决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量）。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于<2014 年度利润分配预案> 的议案》，公司实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）的 2014 年度利润分配 方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（四）北京华盛股东的认购股份数量

本次交易天壕节能拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏新 惠、上海初璞等 3 名交易对方合计持有的北京华盛 100%股权。本次交易前，本 公司未持有北京华盛的股权。本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的全资子 公司。

根据公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构 出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，天健 兴业采用收益法和资产基础法对北京华盛的 100%股权进行评估，并以收益法评 估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第 1316 号《资 产评估报告书》，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，北京华盛总资产账面价值为 46,108.55 万元，总负债账面价值为 20,914.00 万元，净资产账面价值为 25,194.55 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,903.89 万元，增值 75,709.34 万 元，增值率为 300.50%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，北京华盛 100% 股权的交易作价为 100,000.00 万元。其中股份对价与现金对价各占总对价的

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50%。

按照交易对价总额 100,000 万元计算，以 12.90 元/股为股份对价的发行价格， 股份对价与现金对价各占总对价的 50%，本次交易发行股份及支付现金购买资产 部分的具体方案如下：

序 号	交易对方	占北京华盛 股权比例	交易对价 （万元）	股份支付对 价（万元）	支付股份（股）	现金支付对 价（万元）
1	西藏瑞嘉	70%	70,000	35,000	27,131,782	35,000
2	西藏新惠	20%	20,000	10,000	7,751,937	10,000
3	上海初璞	10%	10,000	5,000	3,875,968	5,000
	合计	100%	100,000	50,000	38,759,687	50,000

（五）锁定期安排

西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易对方分别承诺对其各自在本次发行 股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能的股份锁定期为自该股份发行结束 之日起满三十六个月，该等股份若由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息 的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）过度期间损益的归属

根据《发行股东及支付现金购买资产协议》，标的公司在评估基准日至交割 日期间的盈利归重组后上市公司享有，如北京华盛发生亏损，则由北京华盛原全 体股东以现金方式补足亏损。评估基准日（2014 年 10 月 31 日）至本次重组交 割日，标的资产实现盈利，根据《发行股东及支付现金购买资产协议》，北京华 盛上述期间收益归上市公司所有。

（七）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所创业板上市。

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三、本次交易配套融资的发行方案

（一）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

（二）发行股票种类和面值

本次天壕节能向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（三）发行价格

募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即 12.90 元 /股。。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应 调整。

（四）发行对象、发行数量及认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为陈作涛、张英辰、钟玉和武 汉珞珈，各发行对象认购的股份数量如下：

序号	认购方	认购股数（股）	认购股数占交易完成后上市公 司总股本比例	认购金额（元）
1	陈作涛	12,403,100	3.20%	159,999,990.00
2	张英辰	3,875,968	1.00%	49,999,987.20
3	钟玉	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
4	武汉珞珈	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
	合计	19,379,842	5.01%	249,999,961.80

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应 调整。

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上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份。

（五）募集资金总额及用途

根据《股份认购协议书》内容，上市公司将向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉 珞珈非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 25,000 万元，不超 过本次交易总金额的 25%。本次拟配套募集的资金扣除中介机构等费用后全部用 于收购资产的对价支付。

（六）限售期安排

陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈分别承诺在本次非公开发行结束之日起三 十六个月内，承诺人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让）承诺人在本次非公开发行中认购的天壕节能的股份，也不由 天壕节能回购（因北京华盛未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于天壕节 能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润的处理

天壕节能本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 共同享有。

（八）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所创业板上市。

四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况

本次交易前，公司总股本为 32,905 万股。本次交易中天壕节能将向西藏瑞 嘉等的三名交易对方发行股份 38,759,687 股。并通过发行股份 19,379,842 股形式 募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 387,189,529 股。据

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此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	股东类别	重组前	重组前	重组后	重组后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天壕投资集 团有限公司 （及陈作涛）	控股股东/ 实际控制人	82,330,000	25.02%	94,733,100	24.47%
西藏瑞嘉	交易对方	-	-	27,131,782	7.01%
西藏新惠	交易对方	-	-	7,751,937	2.00%
上海初璞	交易对方	-	-	3,875,968	1.00%
张英辰	配套融资认 购方	-	-	3,875,968	1.00%
钟玉	配套融资认 购方	-	-	1,550,387	0.40%
武汉珞珈	配套融资认 购方	-	-	1,550,387	0.40%
其他股东	-	246,720,000	74.98%	246,720,000	63.72%
合计	-	329,050,000	100.00%	387,189,529	100.00%

本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东的持股情况如下表：

单位：股

序 号	证券账户名称	持股数量	持股比例 （%）
1	天壕投资集团有限公司	82,330,000	21.26
2	西藏瑞嘉创新投资有限公司	27,131,782	7.01
3	中国建设银行股份有限公司－融通领先成 长股票型证券投资基金	16,092,784	4.16
4	中国农业银行股份有限公司－中邮信息产 业灵活配置混合型证券投资基金	15,499,622	4.00
5	中国建设银行股份有限公司－融通互联网 传媒灵活配置混合型证券投资基金	15,013,394	3.88
6	陈作涛	12,403,100	3.20
7	兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产 业股票型证券投资基金	8,879,847	2.29
8	西藏新惠嘉吉投资有限公司	7,751,937	2.00
9	中国工商银行股份有限公司－易方达新常 态灵活配置混合型证券投资基金	6,677,686	1.72
10	张英辰	5,032,451	1.30

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五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

截至 2014 年 12 月 31 日，天壕集团直接持有本公司股份 82,330,000 股，占 本公司股本 25.02%，为公司的控股股东。陈作涛作为上市公司实际控制人，本 次交易前通过天壕集团持有上市公司 25.02%股份，本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金交易完成后，预计本公司将新增 57,689,529 股，总股本达 到 387,189,529 股。其中陈作涛参与此次配套融资发行的认购，交易完成后将控 制上市公司 94,733,100 股股份，占交易完成后公司总股本的 24.47%，仍为本公 司实际控制人。

六、本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市

条件

本次交易完成后，公司股本增加到 387,189,529 股，社会公众股持股比例不 低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规所规定 的股票上市条件。

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第二节 本次重大资产重组实施情况

一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

1、2014 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《天壕节 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及相关议案。

2、2014 年 12 月 26 日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产 盈利承诺补偿协议》；公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签订了附生效条 件的《股份认购协议书》。

3、2015 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《天壕节 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关议案。 4、2015 年 1 月 19 日，，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈 利承诺补偿协议之补充协议》。

5、2015 年 2 月 5 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《天 壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及相关议案。

6、2015 年 5 月 5 日，公司收到中国证监会《关于不予核准天壕节能科技股 份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的决定》（证监许可[2015]810 号）。

7、2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于继续 推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议 案》。

8、2015 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《天壕节

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能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及相关议案。

9、2015 年 5 月 29 日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。公司与陈作涛、张英辰、钟 玉、武汉珞珈签订了附生效条件的《股份认购协议书之补充协议》。

10、2015 年 7 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准天壕节能科技股份有 限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]1768 号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资 金。

二、本次重组相关资产过户或交付情况

（一）本次交易所涉资产交割情况

本次重组标的资产为北京华盛 100%股权。2015 年 7 月 27 日，北京华盛 100%股权转让给上市公司的工商变更登记手续完成。并从前述之日起，天壕节 能享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相 关的一切责任和义务。北京华盛现有的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	天壕节能科技股份有限公司	25,000	100%
	合计	25,000	100%

（二）本次交易所涉负债交割情况

本次重组的交易标的为北京华盛 100%股权，标的资产的债权债务均由标的 资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及相关债权、债务的转移。

（三）本次发行股份购买资产的验资情况

信永中和对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015 年 7 月 30

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日出具了 XYZH/2015BJA20044 号《验资报告》。经信永中和审验，截至 2015 年 7 月 30 日，上市公司已实际收到西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞分别以其持有 的北京华盛 100%股权作价出资缴纳的新增注册资本 38,759,687.00 元。

（四）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况

2015 年 8 月 20 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 了股份登记，公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的 38,759,687 股人民币 普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

向交易对方发行股份购买资产总计发行的 38,759,687 股人民币普通股（A 股） 股份将于 2015 年 9 月 1 日在深交所上市。

三、本次重组募集配套资金情况

截至 2015 年 8 月 10 日，陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈已将募集配套资 金非公开发行的认购资金汇入国泰君安为上市公司募集配套资金非公开发行开 立的账户。本次交易中募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资产或者以资产 支付，认购款项全部以现金支付。

2015 年 8 月 17 日，国泰君安将收到的募集资金总额扣除承销费用 10,000,000.00 元后的资金 239,999,961.80 元划转至天壕节能在银行开立的募集资 金专户内。

2015 年 8 月 18 日，信永中和出具了 XYZH/2015BJA20047 号《验资报告》。 根据该验资报告，天壕节能募集配套资金非公开股票募集资金总额 249,999,961.80 元，扣除与发行有关的费用 10,000,000.00 元，募集资金净额为 239,999,961.80 元，其中，计入公司“增加注册（实收）资本”19,379,842.00 元， 计入“资本公积－股本溢价”220,620,119.80 元。

本次募集配套资金净额部分除支付中介机构费用外将全部用于收购资产的 对价支付。

2015 年 8 月 20 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 了股份登记，公司向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈募集配套资金总计发行的 19,379,842 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东

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名册。

募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份 19,379,842 股（有限售条件的 流通股）将于 2015 年 9 月 1 日在深交所上市。

四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存

在差异

经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权 属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组之募集配套资金非公开 发行股票过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

重组实施期间，董事余紫秋因个人原因提出辞职，公司董事会提名肖双田为 公司董事候选人。除此之外，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高 级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。

未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中 国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备 义务。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形

本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中， 本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次重组相关协议或承诺履行情况

与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履

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行，无违反约定的行为。

（一）协议履行情况

就本次重组购买资产，上市公司与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付 现金购买资产盈利承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿 协议之补充协议》。就本次重组募集配套资金，上市公司与陈作涛、张英辰、钟 玉、武汉珞珈分别签署了《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》。 截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的 约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

本次交易涉及承诺主要包括：

• 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

• 2、关于资产权属的承诺

• 3、关于占用资金的承诺函

• 4、关于北京华盛业绩的承诺

• 5、关于股份锁定的承诺

• 6、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

• 7、关于规范与上市公司关联交易的承诺

• 8、关于资金来源的承诺函

八、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

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1、上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

2、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后 履行《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》及补充协议。

3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，由于部分承诺在某一时间 段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现 的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

九、募集配套资金的专户管理

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，上市公司已在北京 银行股份有限公司大钟寺支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），账 号为 2000 0008 5741 0000 6548 220。公司将于募集资金到位后一个月内与北京银 行股份有限公司大钟寺支行及独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，约 定该专户仅用于支付本次交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途

十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：天壕节能发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过 户至上市公司名下，上市公司已合法持有北京华盛 100%的股权。上市公司已就 本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份及募集配套资金非公开发行股票 涉及的新增股份办理完成新增股份登记手续，尚需在深交所办理新增股份上市 事宜。标的资产过度期间的损益已由上市公司享有。本次重组期间各方所作的 相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中 不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经 按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不

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存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金非公开 发行股票及相关股份上市符合交易所的基本条件，新增股份上市不存在实质性 法律障碍。

（二）律师意见

中伦律师认为：天壕节能本次交易的方案符合《重组管理办法》、《发行管 理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。本次交易已经履行了目前 阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。天壕节能 已完成本次交易涉及的标的资产过户、验资及新股登记申请手续，中登公司深 圳分公司于股权登记到账后将新发行股份正式列入天壕节能股东名册。相关协 议均已生效，目前协议各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现 违反协议实质性约定的行为；相关承诺方已经或正在按照相关承诺履行义务， 未出现违反承诺的行为。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次向交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞发行新增 38,759,687 股股份 已于 2015 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登 记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 1 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞所取得的天壕节能股份自上市之日起

36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦遵守上述约定。

交易对方在本次交易中所取得股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股 份上市首日起算）：

序号	交易对方	认购股数（股）	限售期限
1	西藏瑞嘉	27,131,782	36个月
2	西藏新惠	7,751,937	36个月
3	上海初璞	3,875,968	36个月
合计		38,759,687

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时

间

本次向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈发行新增 19,379,842 股股份已于 2015 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手 续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月

• 1 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈所认购的天壕节能股份自上市之日起

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36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦遵守上述约定。

上述各方所取得股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起

算）：

序号	股东姓名/名称	认购股数（股）	限售期限
1	陈作涛	12,403,100	36个月
2	张英辰	3,875,968	36个月
3	钟玉	1,550,387	36个月
4	武汉珞珈	1,550,387	36个月
		19,379,842
合计

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在 财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。

一、 持续督导期间

根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期 间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期 为 2015 年 7 月 23 日至 2016 年 12 月 31 日。

二、 持续督导方式

独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行 持续督导。

三、 持续督导内容

独立财务顾问国泰君安的持续督导内容包括：

1、督促本次重组相关各方按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理 产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。

• 2、督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。

• 3、督促和检查本次重组相关各方履行对市场公开作出的相关承诺的情况。

4、督促和检查本次重组相关各方落实后续计划及并购重组方案中约定的其 他相关义务的情况。

5、结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期 目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈 利预测或者管理层预计达到的业绩目标。

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• 6、中国证监会要求的其他事项。

独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的 第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事 项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、募集资金的使用情况；

• 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件目录

• 1、信永中和会计师出具的验资报告；

• 2、国泰君安出具的独立财务顾问核查意见；

• 3、中伦出具的法律意见书；

• 4、标的资产过户证明文件及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份

• 登记证明文件；

• 5、经中国证监会审核的全部申报材料；

• 6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

五、相关中介机构联系方式

• 1、独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

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法定代表人：万建华

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层

电话：（010）59312899

传真：（010）59312908

联系人：唐伟、康赞亮、刘思宇

2、律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

法定代表人：张学兵

住所：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层

电话：（010）59572288

传真：（010）65681838

联系人：宋晓明、余洪彬、刘德磊

3、审计及验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

电话：（010）65542288

传真：（010）65547190

联系人：王重娟、徐卉

4、资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

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法定代表人：孙建民

住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 2306A 室

电话：（010）68083253

传真：（010）68081109

联系人：任利民、任庆刚、黄俊

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（本页无正文，为《天壕节能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）

天壕节能科技股份有限公司 2015 年 8 月 28 日

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