Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 28, 2015

股票代码：300332 公司简称：天壕节能 公告编号：2015-084

天壕节能科技股份有限公司

关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

“ ” “ ” “ ” 天壕节能科技股份有限公司（ 上市公司 、 天壕节能 、 本公司 ）向西藏 瑞嘉创新投资有限公司（简称“西藏瑞嘉”）、西藏新惠嘉吉投资有限公司（简称 “西藏新惠”）、上海初璞投资管理中心（有限合伙）（简称“上海初璞”）发行股 “ ” “ ” 份购买其持有的北京华盛新能投资有限公司（ 北京华盛 、 标的公司 ）合计 100%股权并向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企 业（有限合伙）（简称“武汉珞珈”）募集配套资金（前述行为称为“本次重组”） 的相关工作已经完成。在本次重组过程中，交易对方及配套融资发行对象做出了 关于信息提供真实、准确和完整的承诺、关于资产权属的承诺、关于占用资金的 承诺、关于股份锁定的承诺、关于标的资产业绩的承诺等；陈作涛、张英辰、钟 玉、武瑞生、肖保田、武汉珞珈、西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞、北京泰瑞、 天壕集团做出了关于保证上市公司独立性的承诺等。

对于上述承诺已被《天壕节能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》引用，上述各方对上市公司在该报告书中引用的相关承诺内 容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上述各方将严格履行在本次重组过程中所做出的以下各项承诺：

1 、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

交易对方承诺：一切足以影响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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1

暨关联交易预案及报告书、独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告及 律师事务所就本次交易出具的法律意见书的事实和文件均已披露，而无任何隐 瞒、遗漏、虚假或误导之处；及时向天壕节能提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在天壕节能拥有权益的股份；所有提供给各中介机构的文 件的原件都是真实的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致， 正本和副本一致；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能 力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法 授权代表签署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、 准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，将 承担个别及连带法律责任。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、关于资产权属的承诺

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：承诺人系在中华人民共和国 依法设立并有效存续的企业，已为与天壕节能签署协议书和履行协议书项下权利 义务履行了必要的内部审批和授权手续，拥有与天壕节能签署协议和履行协议项 下权利义务的合法主体资格；承诺人已经依法对北京华盛履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。

北京华盛及其子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持 有北京华盛的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方 的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、 查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至其持 有的北京华盛股权登记至天壕节能名下；承诺人同意北京华盛其他股东将其所持 北京华盛股权转让给天壕节能，并自愿放弃对上述北京华盛股权的优先购买权； 承诺人保证在北京华盛股权交割完毕前签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺

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2

人转让北京华盛股权的限制性条款；承诺人公司章程、内部管理制度文件及其签 署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持北京华盛股权的限制性条款；承诺 人未直接或委托他人代为持有天壕节能的股份，与天壕节能不存在关联关系；除 北京泰瑞创新资本管理有限公司控股子公司华盛燃气有限公司 2013 年和 2014 年为兴县华盛燃气有限责任公司的客户外，承诺人在北京华盛及下属公司前五大 客户和供应商中不享有权益；北京华盛及下属公司资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；北京华盛名下资产均为权属清晰 的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

承诺人西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞保证在北京华盛股权交割完毕前不存 在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让北京华盛股权的诉讼、仲裁或纠 纷。如日后北京华盛因交割日前的任何行为遭受任何处罚、受到损失，承诺人将 与北京华盛原股东承担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避 免给北京华盛和天壕节能造成任何损失；在与天壕节能签署的协议书生效并就北 京华盛股权交割完毕前，承诺人保证不就其所持北京华盛的股权设置抵押、质押 等任何限制性权利，保证北京华盛及其子公司保持正常、有序、合法经营状态， 保证北京华盛及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证北京华盛及其子公司不进行非法转移、隐匿 资产及业务行为。如确有需要，承诺人须经天壕节能书面同意后方可实施；如因 交割日前的租赁物业瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁备案 等）而导致北京华盛承受任何负债、损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带 责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造 成任何损失；如因交割日之前的劳动关系存在违法事由，导致北京华盛受到任何 主体依法有效追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将与北京华盛原股东承 担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕 节能造成任何损失；如北京华盛因交割日之前的资产瑕疵及其他或有事项导致北 京华盛依法承受任何负债、负担、损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带责 任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造成 任何损失。

交易对方西藏瑞嘉、北京泰瑞承诺：北京华盛及其控股子公司现有股权及历

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3

史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如 因北京华盛及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产 生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给天壕节能及/或北京华盛及/或 北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，本公司将按持股比例承担现金赔偿责 任，并对北京华盛其他股东的赔偿承担连带责任，如北京华盛其他股东未能及时 按其持股比例承担赔偿责任，则天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公 司可直接要求本公司承担应由北京华盛其他股东承担的赔偿责任。

交易对方西藏瑞嘉、北京泰瑞承诺：如因北京华盛控股子公司天然气（煤层 气）特许经营权的相关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公 司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，其将在该等 损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

北京泰瑞和西藏瑞嘉共同负担北京华盛及其控股子公司因办理土地房屋权 属证书所产生的全部费用，并承担连带责任。交割完成之日前为办理土地房屋权 属证书而产生的费用由北京华盛及其控股子公司先行垫付，在交割完成之日起 30 日内，由北京泰瑞和西藏瑞嘉将上述费用一次性偿还给北京华盛及其控股子 公司；交割完成之日后为办理土地房屋权属证书而产生的费用由北京华盛及其控 股子公司先行垫付，北京泰瑞和西藏瑞嘉应在上述费用全部支付完毕之日起 30 日内以现金足额补偿北京华盛及其控股子公司。

交易对方西藏瑞嘉承诺：本公司将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的 资产交割日前办理完成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不 因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、 房屋权属手续，且天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题 受到损失，则本公司将与北京华盛原控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承 担连带责任，在该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

若因租赁物业不规范情形（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁 本案等）影响北京华盛及其控股子公司使用租赁物业以从事正常业务经营，承诺 人将积极采取相关措施，促使北京华盛及其控股子公司业务经营正常进行，尽力 减轻和消除不利影响。若因该等物业不规范情形导致北京华盛及其控股子公司产 生搬迁费用、生产经营因此受损失等额外支出或损失，本公司将积极采取相关措

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4

施，并将于北京华盛现控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承担连带责任， 在相关支出或损失发生之日起 30 日内以现金及足额补偿北京华盛及其控股子公 司。

北京泰瑞承诺：本公司将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割 日前办理完成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土 地、房屋权属手续问题受到损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权 属手续，且天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损 失，则本公司将与北京华盛现控股股东西藏瑞嘉创新投资有限公司承担连带责 任，在该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

若因租赁物业不规范情形（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁 本案等）影响北京华盛及其控股子公司使用租赁物业以从事正常业务经营，承诺 人将积极采取相关措施，促使北京华盛及其控股子公司业务经营正常进行，尽力 减轻和消除不利影响。若因该等物业不规范情形导致北京华盛及其控股子公司产 生搬迁费用、生产经营因此受损失等额外支出或损失，本公司将积极采取相关措 施，并将于北京华盛现控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承担连带责任， 在相关支出或损失发生之日起 30 日内以现金及足额补偿北京华盛及其控股子公 司。

武瑞生承诺：本次交易完成后三年内,对于北京华盛下属公司在本次交易前 剥离的部分资产，天壕节能有权要求本人控制的华盛燃气有限公司按照经评估确 认的公允价格转让给天壕节能或其控制的企业。本次交易完成后三年内，天壕节 能或其控制的企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让本人拥有或控制的 与北京华盛及其下属公司业务相关的其他资产。

如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的相关事宜而给天壕 节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北 京华盛控股子公司遭受处罚等，其与北京华盛控股股东承担连带赔偿责任，将在 该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

3 、关于占用资金的承诺

武瑞生、肖保田、西藏瑞嘉、西藏新惠承诺：一、截至 2014 年 12 月 26 日，

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5

北京华盛与承诺人及其直接或间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部 清偿完毕，也未引起任何经济纠纷；

二、自 2014 年 12 月 26 日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业：(一) 不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用北京华盛 及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）关于上市公司法人治理的有关规定，避免与北京华盛发生与正常生产经 营无关的资金往来行为。(二) 严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业 在与北京华盛发生经营性资金往来中占用北京华盛资金，不要求北京华盛为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。(三) 不要求北京华盛以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其直接或间接 控制的所有企业使用：1. 有偿或无偿地拆借北京华盛的资金给承诺人及其直接 或间接控制的所有企业使用；2. 通过银行或非银行金融机构向承诺人及其直接 或间接控制的所有企业提供委托贷款；3. 委托承诺人及其直接或间接控制的所 有企业进行投资活动；4. 为承诺人及其直接或间接控制的所有企业开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票；5. 代承诺人及其直接或间接控制的所有企业偿还 债务。

三、本次交易完成后，如天壕节能/北京华盛董事会发现承诺人及其直接或 间接控制的所有企业有侵占北京华盛资产行为时，承诺人及其直接或间接控制的 所有企业无条件同意，天壕节能董事会根据深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限公司的相关规定立即启动对西藏瑞嘉或西藏新惠所持天壕节能股份“占有即 冻结”的机制，即按占用金额申请冻结西藏瑞嘉或西藏新惠所持天壕节能相应市 值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。

四、若北京华盛因在本次交易前与北京华盛以及各自直接或间接控制的所有 企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，各承诺人将对天壕节能因 北京华盛受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。” 截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

4 、关于北京华盛业绩的承诺

根据上市公司与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞签订的《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议》。

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交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺，北京华盛经审计并扣除非经 常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2015 年不低于 8,000 万元、2016 年 不低于 11,000 万元、2017 年不低于 18,000 万元。

在交易对方对天壕节能实施盈利补偿期间（盈利承诺补偿年份为 2015 年 -2017 年），天壕节能在聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对北京华 盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京华盛在盈利补偿期间当年实现 的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核， 并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的年度实际净利润数及年度承诺净利润 数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如北京华盛在利润 承诺期任一年经审计的实际净利润数未能达到交易对方该年度的承诺净利润数， 交易对方应以其持有的天壕节能股份向天壕节能足额支付补偿，具体补偿约定如 下：

交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的交 易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；西藏瑞嘉、西藏新惠、 上海初璞应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。

盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中 交易对方获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的 应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

根据上述方式计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一，交易对方应 以其所持有的天壕节能股份向天壕节能支付补偿；剩余应补偿股份数量，交易对 方可以选择以其所持有的天壕节能股份或以应补偿股份对应的本次交易对价折 合现金的方式向天壕节能支付补偿。

前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。 截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5 、关于股份锁定的承诺

实际控制人陈作涛承诺：在延长锁定期内，本人不会委托他人管理或转让本 人现持有的天壕集团的股权。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的 所得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。

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控股股东天壕集团承诺：一、将本公司现持有的天壕节能股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2015 年 6 月 29 日延长至 2016 年 6 月 29 日。若本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日晚于 2015 年 6 月 29 日，则天壕集团现持有的天壕节能股份自本次交易募集配套资金发行的股份 完成股份登记之日起延长锁定 12 个月。上述两个期间孰长简称“延长锁定期”。

二、在延长锁定期内，本公司不会委托他人管理或者转让该股份，亦不会要 求天壕节能回购该股份。若在延长锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所 得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：承诺人对其各自在本次发行 股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能的股份锁定期为自该股份发行结束 之日起满三十六个月，该等股份若由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息 的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；除非征得天壕节能及天壕节能实际控制人 的书面同意，承诺人对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕 节能的股份自股份发行结束之日起至承诺人股份锁定期结束，承诺人所持天壕节 能股份不得用于质押或设置其他第三方权益；承诺人在《天壕节能科技股份有限 公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资 管理中心（有限合伙）现金及发行股份购买资产协议》约定的包括但不限于最后 一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中 其获得的天壕节能股份；承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份及支付现金购买资 产中其认购的天壕节能股份。

配套融资发行对象陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺：自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内，承诺人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让）承诺人在本次非公开发行中认购的天壕节能 的股份，也不由天壕节能回购（因北京华盛未实现承诺业绩的情形除外）；该等 股份由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定；除前述锁定期约定外，承诺人承诺将按照有关法律法规以及中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

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6 、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

上市公司实际控制人陈作涛承诺：截至本函出具日，本人、本人直接或者间 接控制的除天壕节能外的其他企业及本人近亲属不存在直接或间接从事与天壕 节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人作为天壕 节能实际控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于天壕节能的商业机 会，如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有 竞争，本人将立即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；在本人作 为天壕节能实际控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何 与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；如违反上述承诺 和保证，本人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

控股股东天壕集团承诺：截至本函出具日，本公司不存在直接或间接从事与 天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本公司作 为天壕节能控股股东期间，本公司将不会为自己或者他人谋取属于天壕节能的商 业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可 能有竞争，本公司将立即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；在 本公司作为天壕节能控股股东期间，本公司将不会以任何方式直接或间接从事或 参与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；如违反 上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：截至本函出具日，承诺人不 存在直接或间接从事与天壕节能、北京华盛相同、相似或在业务上构成任何竞争 的业务及活动的情形；在持有天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，承诺 人不得投资与天壕节能及北京华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通过 直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，承诺人 从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

武瑞生承诺：截至本函出具日，本人、本人直接或者间接控制的企业及本人 近亲属不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的 业务及活动的情形；在间接持有天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，本 人不得再投资与天壕节能及北京华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通 过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，本人

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从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

7 、关于规范与上市公司关联交易的承诺

上市公司实际控制人陈作涛承诺：本人及本人关系密切的家庭成员，以及本 人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级 管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天 壕节能及其子公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章 程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切 的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影 响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在 交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的 关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益 的关联交易。

控股股东天壕集团承诺：本公司及以下人员或组织将尽可能避免和天壕节能 及其子公司发生关联交易：本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司 以外的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者 间接控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能 及其控股子公司以外的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员关系 密切的家庭成员。

在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天 壕节能不可避免的关联交易，本公司及以下人员或组织承诺将严格按照法律、法 规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开 的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利 益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易：本公司直 接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；本公司董 事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影 响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他 组织；本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

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交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：本次收购完成后、承诺人直 接或者间接持有天壕节能股份期间：承诺人将按照相关法律法规、天壕节能公司 章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务；承诺人将避免一切非法占用天壕节能资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求天壕节能向承诺人及其投资或控制的其他企业提供任 何形式的担保；承诺人将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；在不 与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不 可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能 章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与 天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节 能和天壕节能其他股东利益的关联交易。

武瑞生承诺：本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直 接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人 及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发 生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下， 若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本 人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级 管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严格按照法 律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、 公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的 利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

8 、关于资金来源的承诺

配套融资发行对象陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺: 用于认购本次发 行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来 源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形，不存在直接或间接来源于天壕节能及其关联方的情况。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

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特此公告！

天壕节能科技股份有限公司董事会 二〇一五年八月二十八日

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