Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 28, 2015

天壕节能科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况报告书 暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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二〇一五年八月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天壕节能科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

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发行人及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺本实施情况报告书暨新增股份上市公告书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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陈作涛 王坚军 王祖锋
符国群 段东辉 顾纯
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天壕节能科技股份有限公司

2015 年 8 月 26 日

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目录

目录 ........................................................................................................................................ 4 释义 ........................................................................................................................................ 6 第一节 本次重大资产重组概况 ............................................................................................ 7 一、本次交易方案概况 ............................................................................................................. 7 二、本次发行股份购买资产方案 .............................................................................................. 9 三、本次交易配套融资的发行方案 ........................................................................................ 11 四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况 ................................................................ 13 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ........................................................................ 14 六、本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件 ................................................ 15 第二节 本次重大资产重组实施情况 .................................................................................... 16 一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 .................................................................... 16 二、本次重组相关资产过户或交付情况 ................................................................................ 17 三、本次重组募集配套资金情况 ............................................................................................ 18 四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 19 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................ 19 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................... 19 七、本次重组相关协议或承诺履行情况 ................................................................................ 19 八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 31 九、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 31 十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................................ 32 第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................................... 33 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 33 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 33

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第四节 持续督导 .................................................................................................................. 35 一、 持续督导期间 .................................................................................................................. 35 二、 持续督导方式 .................................................................................................................. 35 三、 持续督导内容 .................................................................................................................. 35 第五节 有关中介机构声明 ................................................................................................... 37 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................................... 41 一、备查文件目录 ................................................................................................................... 41 二、备查文件地点 ................................................................................................................... 41 三、查阅时间 ........................................................................................................................... 41 四、查阅网址 ........................................................................................................................... 41 五、 相关中介机构联系方式 .................................................................................................. 41

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释义

公司、本公司、上市公 司、天壕节能	指	天壕节能科技股份有限公司，股票代码300332
北京华盛、标的公司、 标的资产	指	北京华盛新能投资有限公司（2013年9月10日，由“北京华盛 汇通科技有限公司”更名）
天壕集团	指	天壕投资集团有限公司（原名“北京德之宝投资有限公司”（简 称“德之宝”），于2014年4月更名）
西藏瑞嘉	指	西藏瑞嘉创新投资有限公司
西藏新惠	指	西藏新惠嘉吉投资有限公司
上海初璞	指	上海初璞投资管理中心（有限合伙）
武汉珞珈	指	武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
评估基准日	指	2014年10月31日
定价基准日	指	上市公司第二届董事会第十二次决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交易对方、交易对象	指	西藏瑞嘉创新投资有限公司，西藏新惠嘉吉投资有限公司，上海 初璞投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问、国泰君 安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（或其前身）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次重大资产重组概况

一、本次交易方案概况

本次交易中天壕节能拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京华盛 100% 的股权，并募集配套资金。其中：

（一）发行股份及支付现金购买资产

天壕节能拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初 璞等 3 名交易对方合计持有的北京华盛 100%股权。本次交易前，本公司未持有 北京华盛的股权。本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的全资子公司。

根据公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构 出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，天健 兴业采用收益法和资产基础法对北京华盛的 100%股权进行评估，并以收益法评 估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第 1316 号《资 产评估报告书》，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，北京华盛总资产账面价值为 46,108.55 万元，总负债账面价值为 20,914.00 万元，净资产账面价值为 25,194.55 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,903.89 万元，增值 75,709.34 万 元，增值率为 300.50%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，北京华盛 100% 股权的交易作价为 100,000.00 万元。其中股份对价与现金对价各占总对价的 50%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号），上市公司发 行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票 交易均价之一（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。首次审议本次交易的第二届董事会 第十二次决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.75 元/股、前 60 个交

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易日公司股票交易均价为 13.27 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 12.71 元/股，经交易各方协商一致以审议本次交易的第二届董事会第十二次会议决议 公告日为定价基准日，以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.75 元/ 股为市场参考价确定股份发行价格为 13.00 元/股。最终发行价格已经公司股东大 会批准，尚需证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送 股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将 根据有关交易规则进行相应调整。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关 于<2014 年度利润分配预案>的议案》，公司实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含 税）的 2014 年度利润分配方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股。

按照交易对价总额 100,000 万元计算，以 12.90 元/股为股份对价的发行价格， 股份对价与现金对价各占总对价的 50%，本次交易发行股份及支付现金购买资产 部分的具体方案如下：

序 号	交易对方	占北京华盛 股权比例	交易对价 （万元）	股份支付对 价（万元）	支付股份（股）	现金支付对 价（万元）
1	西藏瑞嘉	70%	70,000	35,000	27,131,782	35,000
2	西藏新惠	20%	20,000	10,000	7,751,937	10,000
3	上海初璞	10%	10,000	5,000	3,875,968	5,000
	合计	100%	100,000	50,000	38,759,687	50,000

（二）发行股份募集配套资金

2014 年 12 月 26 日，公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签署了附生 效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，公司将向陈作涛、张英辰、钟玉、 武汉珞珈非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 25,000 万元， 不超过本次交易总金额的 25%。本次拟配套募集的资金扣除中介机构等费用后全 部用于收购资产的对价支付。

本次募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第十二次会议决议 公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：在不低于公司本 次发行定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价 13.75 元/股和前 1 个交易 日的公司股票交易均价 13.91 元/股的 90%基础上经各方协商确定为 13.00 元/股 （交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

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个交易日公司股票交易总量）。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于 <2014 年度利润分配预案>的议案》，公司实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含 税）的 2014 年度利润分配方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股。发行数量为 19,379,842 股。具体方案如下：

序号	认购方	认购股数（股）	认购股数占交易完成后上市公 司总股本比例	认购金额（元）
1	陈作涛	12,403,100	3.20%	159,999,990.00
2	张英辰	3,875,968	1.00%	49,999,987.20
3	钟玉	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
4	武汉珞珈	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
	合计	19,379,842	5.01%	249,999,961.80

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应 调整。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。

二、本次发行股份购买资产方案

（一）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

（二）发行股票种类和面值

本次天壕节能向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，非

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公开发行股份的发行价格确定方式为：在不低于公司本次发行定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价 13.75 元/股和前 1 个交易日的公司股票交易均价 13.91 元/股的 90%基础上经各方协商确定为 13.00 元/股（交易均价＝决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量）。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于<2014 年度利润分配预案> 的议案》，公司实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）的 2014 年度利润分配 方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（四）北京华盛股东的认购股份数量

本次交易天壕节能拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏新惠、 上海初璞等 3 名交易对方合计持有的北京华盛 100%股权。本次交易前，本公司 未持有北京华盛的股权。本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的全资子公司。

根据公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构 出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，天健 兴业采用收益法和资产基础法对北京华盛的 100%股权进行评估，并以收益法评 估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第 1316 号《资 产评估报告书》，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，北京华盛总资产账面价值为 46,108.55 万元，总负债账面价值为 20,914.00 万元，净资产账面价值为 25,194.55 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,903.89 万元，增值 75,709.34 万 元，增值率为 300.50%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，北京华盛 100% 股权的交易作价为 100,000.00 万元。其中股份对价与现金对价各占总对价的 50%。

按照交易对价总额 100,000 万元计算，以 12.90 元/股为股份对价的发行价格， 股份对价与现金对价各占总对价的 50%，本次交易发行股份及支付现金购买资产 部分的具体方案如下：

序 交易对方 占北京华盛 交易对价 股份支付对 支付股份（股） 现金支付对

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号		股权比例	（万元）	价（万元）		价（万元）
1	西藏瑞嘉	70%	70,000	35,000	27,131,782	35,000
2	西藏新惠	20%	20,000	10,000	7,751,937	10,000
3	上海初璞	10%	10,000	5,000	3,875,968	5,000
	合计	100%	100,000	50,000	38,759,687	50,000

（五）锁定期安排

西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易对方分别承诺对其各自在本次发行 股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能的股份锁定期为自该股份发行结束 之日起满三十六个月，该等股份若由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息 的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）过度期间损益的归属

根据《发行股东及支付现金购买资产协议》，标的公司在评估基准日至交割 日期间的盈利归重组后上市公司享有，如北京华盛发生亏损，则由北京华盛原全 体股东以现金方式补足亏损。评估基准日（2014 年 10 月 31 日）至本次重组交 割日，标的资产实现盈利，根据《发行股东及支付现金购买资产协议》，北京华 盛上述期间收益归上市公司所有。

（七）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所创业板上市。

三、本次交易配套融资的发行方案

（一）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

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（二）发行股票种类和面值

本次天壕节能向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（三）发行价格

募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即 12.90 元 /股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应 调整。

（四）发行对象、发行数量及认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为陈作涛、张英辰、钟玉和武 汉珞珈，各发行对象认购的股份数量如下：

序号	认购方	认购股数（股）	认购股数占交易完成后上市公 司总股本比例	认购金额（元）
1	陈作涛	12,403,100	3.20%	159,999,990.00
2	张英辰	3,875,968	1.00%	49,999,987.20
3	钟玉	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
4	武汉珞珈	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
	合计	19,379,842	5.01%	249,999,961.80

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应 调整。

上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份。

（五）募集资金总额及用途

根据《股份认购协议书》内容，上市公司将向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉

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珞珈非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 25,000 万元，不超 过本次交易总金额的 25%。本次拟配套募集的资金扣除中介机构等费用后全部用 于收购资产的对价支付。

（六）限售期安排

陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈分别承诺在本次非公开发行结束之日起三 十六个月内，承诺人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让）承诺人在本次非公开发行中认购的天壕节能的股份，也不由 天壕节能回购（因北京华盛未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于天壕节 能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润的处理

天壕节能本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 共同享有。

（八）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所创业板上市。

四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况

本次交易前，公司总股本为 32,905 万股。本次交易中天壕节能将向西藏瑞 嘉等的三名交易对方发行股份 38,759,687 股。并通过发行股份 19,379,842 股形式 募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 387,189,529 股。据

此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	股东类别	重组前	重组前	重组后	重组后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天壕投资集 团有限公司 （及陈作涛）	控股股东/ 实际控制人	82,330,000	25.02%	94,733,100	24.47%

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西藏瑞嘉	交易对方	-	-	27,131,782	7.01%
西藏新惠	交易对方	-	-	7,751,937	2.00%
上海初璞	交易对方	-	-	3,875,968	1.00%
张英辰	配套融资认 购方	-	-	3,875,968	1.00%
钟玉	配套融资认 购方	-	-	1,550,387	0.40%
武汉珞珈	配套融资认 购方	-	-	1,550,387	0.40%
其他股东	-	246,720,000	74.98%	246,720,000	63.72%
合计	-	329,050,000	100.00%	387,189,529	100.00%

本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东的持股情况如下表：

单位：股

序 号	证券账户名称	持股数量	持股比例 （%）
1	天壕投资集团有限公司	82,330,000	21.26
2	西藏瑞嘉创新投资有限公司	27,131,782	7.01
3	中国建设银行股份有限公司－融通领先成 长股票型证券投资基金	16,092,784	4.16
4	中国农业银行股份有限公司－中邮信息产 业灵活配置混合型证券投资基金	15,499,622	4.00
5	中国建设银行股份有限公司－融通互联网 传媒灵活配置混合型证券投资基金	15,013,394	3.88
6	陈作涛	12,403,100	3.20
7	兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产 业股票型证券投资基金	8,879,847	2.29
8	西藏新惠嘉吉投资有限公司	7,751,937	2.00
9	中国工商银行股份有限公司－易方达新常 态灵活配置混合型证券投资基金	6,677,686	1.72
10	张英辰	5,032,451	1.30

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

截至 2014 年 12 月 31 日，天壕集团直接持有本公司股份 82,330,000 股，占 本公司股本 25.02%，为公司的控股股东。陈作涛作为上市公司实际控制人，本 次交易前通过天壕集团持有上市公司 25.02%股份，本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金交易完成后，预计本公司将新增 57,689,529 股，总股本达 到 387,189,529 股。其中陈作涛参与此次配套融资发行的认购，交易完成后将控

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制上市公司 94,733,100 股股份，占交易完成后公司总股本的 24.47%，仍为本公 司实际控制人。

六、本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条

件

本次交易完成后，公司股本增加到 387,189,529 股，社会公众股持股比例不 低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规所规定 的股票上市条件。

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第二节 本次重大资产重组实施情况

一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

1、2014 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《天壕节 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及相关议案。

2、2014 年 12 月 26 日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产 盈利承诺补偿协议》；公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签订了附生效条 件的《股份认购协议书》。

3、2015 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《天壕节 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关议案。 4、2015 年 1 月 19 日，，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈 利承诺补偿协议之补充协议》。

5、2015 年 2 月 5 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《天 壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及相关议案。

6、2015 年 5 月 5 日，公司收到中国证监会《关于不予核准天壕节能科技股 份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的决定》（证监许可[2015]810 号）。

7、2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于继续 推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。 8、2015 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《天壕节 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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报告书（草案）（修订稿）》及相关议案。

9、2015 年 5 月 29 日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。公司与陈作涛、张英辰、钟 玉、武汉珞珈签订了附生效条件的《股份认购协议书之补充协议》。

10、2015 年 7 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准天壕节能科技股份有 限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]1768 号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资 金。

二、本次重组相关资产过户或交付情况

（一）本次交易所涉资产交割情况

本次重组标的资产为北京华盛 100%股权。2015 年7 月27 日，北京华盛 100% 股权转让给上市公司的工商变更登记手续完成。并从前述之日起，天壕节能享有 与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切 责任和义务。北京华盛现有的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	天壕节能科技股份有限公司	25,000	100%
	合计	25,000	100%

（二）本次交易所涉负债交割情况

本次重组的交易标的为北京华盛 100%股权，标的资产的债权债务均由标的 资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及相关债权、债务的转移。

（三）本次发行股份购买资产的验资情况

信永中和对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015 年 7 月 30 日出具了 XYZH/2015BJA20044 号《验资报告》。经信永中和审验，截至 2015 年

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• 7 月 30 日，上市公司已实际收到西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞分别以其持有 的北京华盛 100%股权作价出资缴纳的新增注册资本 38,759,687.00 元。

（四）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况

2015 年 8 月 20 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 了股份登记，公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的 38,759,687 股人民币 普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

向交易对方发行股份购买资产总计发行的 38,759,687 股人民币普通股（A 股） 股份将于 2015 年 9 月 1 日在深交所上市。

三、本次重组募集配套资金情况

截至 2015 年 8 月 10 日，陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈已将募集配套资 金非公开发行的认购资金汇入国泰君安为上市公司募集配套资金非公开发行开 立的账户。本次交易中募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资产或者以资产 支付，认购款项全部以现金支付。

2015 年 8 月 17 日，国泰君安将收到的募集资金总额扣除承销费用 10,000,000.00 元后的资金 239,999,961.80 元划转至天壕节能在银行开立的募集资 金专户内。

2015 年 8 月 18 日，信永中和出具了 XYZH/2015BJA20047 号《验资报告》。 根据该验资报告，天壕节能募集配套资金非公开股票募集资金总额 249,999,961.80 元，扣除与发行有关的费用 10,000,000.00 元，募集资金净额为 239,999,961.80 元，其中，计入公司“增加注册（实收）资本”19,379,842.00 元， 计入“资本公积－股本溢价”220,620,119.80 元。

本次募集配套资金净额部分除支付中介机构费用外将全部用于收购资产的 对价支付。

2015 年 8 月 20 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 了股份登记，公司向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈募集配套资金总计发行的 19,379,842 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东 名册。

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募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份 19,379,842 股（有限售条件的 流通股）将于 2015 年 9 月 1 日在深交所上市。

四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在

差异

经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权 属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组之募集配套资金非公开 发行股票过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

重组实施期间，董事余紫秋因个人原因提出辞职，公司董事会提名肖双田为 公司董事候选人。除此之外，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高 级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。

未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中 国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备 义务。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形

本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中， 本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次重组相关协议或承诺履行情况

与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行， 无违反约定的行为。

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（一）协议履行情况

就本次重组购买资产，上市公司与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付 现金购买资产盈利承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿 协议之补充协议》。就本次重组募集配套资金，上市公司与陈作涛、张英辰、钟 玉、武汉珞珈分别签署了《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》。 截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的 约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

1 、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

交易对方承诺：一切足以影响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案及报告书、独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告及 律师事务所就本次交易出具的法律意见书的事实和文件均已披露，而无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处；及时向天壕节能提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在天壕节能拥有权益的股份；所有提供给各中介机构的文件的 原件都是真实的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致，正本 和副本一致；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力， 任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权 代表签署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、准确、 完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，将承担个 别及连带法律责任。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

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2 、关于资产权属的承诺

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：承诺人系在中华人民共和国 依法设立并有效存续的企业，已为与天壕节能签署协议书和履行协议书项下权利 义务履行了必要的内部审批和授权手续，拥有与天壕节能签署协议和履行协议项 下权利义务的合法主体资格；承诺人已经依法对北京华盛履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。

北京华盛及其子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持 有北京华盛的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方 的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、 查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至其持 有的北京华盛股权登记至天壕节能名下；承诺人同意北京华盛其他股东将其所持 北京华盛股权转让给天壕节能，并自愿放弃对上述北京华盛股权的优先购买权； 承诺人保证在北京华盛股权交割完毕前签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺 人转让北京华盛股权的限制性条款；承诺人公司章程、内部管理制度文件及其签 署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持北京华盛股权的限制性条款；承诺 人未直接或委托他人代为持有天壕节能的股份，与天壕节能不存在关联关系；除 北京泰瑞创新资本管理有限公司控股子公司华盛燃气有限公司 2013 年和 2014 年为兴县华盛燃气有限责任公司的客户外，承诺人在北京华盛及下属公司前五大 客户和供应商中不享有权益；北京华盛及下属公司资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；北京华盛名下资产均为权属清晰 的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

承诺人西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞保证在北京华盛股权交割完毕前不存 在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让北京华盛股权的诉讼、仲裁或纠纷。 如日后北京华盛因交割日前的任何行为遭受任何处罚、受到损失，承诺人将与北 京华盛原股东承担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给 北京华盛和天壕节能造成任何损失；在与天壕节能签署的协议书生效并就北京华 盛股权交割完毕前，承诺人保证不就其所持北京华盛的股权设置抵押、质押等任 何限制性权利，保证北京华盛及其子公司保持正常、有序、合法经营状态，保证

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北京华盛及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分 配或增加重大债务之行为，保证北京华盛及其子公司不进行非法转移、隐匿资产 及业务行为。如确有需要，承诺人须经天壕节能书面同意后方可实施；如因交割 日前的租赁物业瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁备案等） 而导致北京华盛承受任何负债、损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带责任， 共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造成任何 损失；如因交割日之前的劳动关系存在违法事由，导致北京华盛受到任何主体依 法有效追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将与北京华盛原股东承担连带 责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造 成任何损失；如北京华盛因交割日之前的资产瑕疵及其他或有事项导致北京华盛 依法承受任何负债、负担、损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带责任，共 同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造成任何损 失。

交易对方西藏瑞嘉、北京泰瑞承诺：北京华盛及其控股子公司现有股权及历 史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如 因北京华盛及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产 生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给天壕节能及/或北京华盛及/或 北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，本公司将按持股比例承担现金赔偿责 任，并对北京华盛其他股东的赔偿承担连带责任，如北京华盛其他股东未能及时 按其持股比例承担赔偿责任，则天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公 司可直接要求本公司承担应由北京华盛其他股东承担的赔偿责任。

交易对方西藏瑞嘉、北京泰瑞承诺：如因北京华盛控股子公司天然气（煤层 气）特许经营权的相关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公 司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，其将在该等 损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

北京泰瑞和西藏瑞嘉共同负担北京华盛及其控股子公司因办理土地房屋权 属证书所产生的全部费用，并承担连带责任。交割完成之日前为办理土地房屋权 属证书而产生的费用由北京华盛及其控股子公司先行垫付，在交割完成之日起 30 日内，由北京泰瑞和西藏瑞嘉将上述费用一次性偿还给北京华盛及其控股子

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公司；交割完成之日后为办理土地房屋权属证书而产生的费用由北京华盛及其控 股子公司先行垫付，北京泰瑞和西藏瑞嘉应在上述费用全部支付完毕之日起 30 日内以现金足额补偿北京华盛及其控股子公司。

交易对方西藏瑞嘉承诺：本公司将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的 资产交割日前办理完成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不 因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、 房屋权属手续，且天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题 受到损失，则本公司将与北京华盛原控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承 担连带责任，在该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

若因租赁物业不规范情形（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁 本案等）影响北京华盛及其控股子公司使用租赁物业以从事正常业务经营，承诺 人将积极采取相关措施，促使北京华盛及其控股子公司业务经营正常进行，尽力 减轻和消除不利影响。若因该等物业不规范情形导致北京华盛及其控股子公司产 生搬迁费用、生产经营因此受损失等额外支出或损失，本公司将积极采取相关措 施，并将于北京华盛现控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承担连带责任， 在相关支出或损失发生之日起 30 日内以现金及足额补偿北京华盛及其控股子公 司。

北京泰瑞承诺：本公司将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割 日前办理完成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土 地、房屋权属手续问题受到损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权 属手续，且天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损 失，则本公司将与北京华盛现控股股东西藏瑞嘉创新投资有限公司承担连带责任， 在该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

若因租赁物业不规范情形（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁 本案等）影响北京华盛及其控股子公司使用租赁物业以从事正常业务经营，承诺 人将积极采取相关措施，促使北京华盛及其控股子公司业务经营正常进行，尽力 减轻和消除不利影响。若因该等物业不规范情形导致北京华盛及其控股子公司产 生搬迁费用、生产经营因此受损失等额外支出或损失，本公司将积极采取相关措 施，并将于北京华盛现控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承担连带责任，

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在相关支出或损失发生之日起 30 日内以现金及足额补偿北京华盛及其控股子公 司。

武瑞生承诺：本次交易完成后三年内,对于北京华盛下属公司在本次交易前 剥离的部分资产，天壕节能有权要求本人控制的华盛燃气有限公司按照经评估确 认的公允价格转让给天壕节能或其控制的企业。本次交易完成后三年内，天壕节 能或其控制的企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让本人拥有或控制的 与北京华盛及其下属公司业务相关的其他资产。

如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的相关事宜而给天壕 节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北 京华盛控股子公司遭受处罚等，其与北京华盛控股股东承担连带赔偿责任，将在 该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

3 、关于占用资金的承诺

武瑞生、肖保田、西藏瑞嘉、西藏新惠承诺：一、截至 2014 年 12 月 26 日， 北京华盛与承诺人及其直接或间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部 清偿完毕，也未引起任何经济纠纷；

二、自 2014 年 12 月 26 日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业：(一 不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用北京华盛 及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）关于上市公司法人治理的有关规定，避免与北京华盛发生与正常生产经 营无关的资金往来行为。(二) 严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业 在与北京华盛发生经营性资金往来中占用北京华盛资金，不要求北京华盛为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。(三 不要求北京华盛以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其直接或间接 控制的所有企业使用：1. 有偿或无偿地拆借北京华盛的资金给承诺人及其直接 或间接控制的所有企业使用；2. 通过银行或非银行金融机构向承诺人及其直接 或间接控制的所有企业提供委托贷款；3. 委托承诺人及其直接或间接控制的所 有企业进行投资活动；4. 为承诺人及其直接或间接控制的所有企业开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票；5. 代承诺人及其直接或间接控制的所有企业偿还

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债务。

三、本次交易完成后，如天壕节能/北京华盛董事会发现承诺人及其直接或 间接控制的所有企业有侵占北京华盛资产行为时，承诺人及其直接或间接控制的 所有企业无条件同意，天壕节能董事会根据深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限公司的相关规定立即启动对西藏瑞嘉或西藏新惠所持天壕节能股份“占有即 冻结”的机制，即按占用金额申请冻结西藏瑞嘉或西藏新惠所持天壕节能相应市 值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。

四、若北京华盛因在本次交易前与北京华盛以及各自直接或间接控制的所有 企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，各承诺人将对天壕节能因 北京华盛受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。” 截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

4 、关于北京华盛业绩的承诺

根据上市公司与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞签订的《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议》。

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺，北京华盛经审计并扣除非经 常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2015 年不低于 8,000 万元、2016 年 不低于 11,000 万元、2017 年不低于 18,000 万元。

在交易对方对天壕节能实施盈利补偿期间（盈利承诺补偿年份为 2015 年 -2017 年），天壕节能在聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对北京华 盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京华盛在盈利补偿期间当年实现 的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核， 并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的年度实际净利润数及年度承诺净利润 数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如北京华盛在利润 承诺期任一年经审计的实际净利润数未能达到交易对方该年度的承诺净利润数， 交易对方应以其持有的天壕节能股份向天壕节能足额支付补偿，具体补偿约定如 下：

交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的交 易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；西藏瑞嘉、西藏新惠、

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上海初璞应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。

盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中 交易对方获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的 应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

根据上述方式计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一，交易对方应 以其所持有的天壕节能股份向天壕节能支付补偿；剩余应补偿股份数量，交易对 方可以选择以其所持有的天壕节能股份或以应补偿股份对应的本次交易对价折 合现金的方式向天壕节能支付补偿。

前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。 截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5 、关于股份锁定的承诺

实际控制人陈作涛承诺：在延长锁定期内，本人不会委托他人管理或转让本 人现持有的天壕集团的股权。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的 所得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。

控股股东天壕集团承诺：一、将本公司现持有的天壕节能股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2015 年 6 月 29 日延长至 2016 年 6 月 29 日。若本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日晚于 2015 年 6 月 29 日，则天壕集团现持有的天壕节能股份自本次交易募集配套资金发行的股份 完成股份登记之日起延长锁定 12 个月。上述两个期间孰长简称“延长锁定期”。

二、在延长锁定期内，本公司不会委托他人管理或者转让该股份，亦不会要 求天壕节能回购该股份。若在延长锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所 得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：承诺人对其各自在本次发行 股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能的股份锁定期为自该股份发行结束 之日起满三十六个月，该等股份若由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息 的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；除非征得天壕节能及天壕节能实际控制人 的书面同意，承诺人对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕 节能的股份自股份发行结束之日起至承诺人股份锁定期结束，承诺人所持天壕节 能股份不得用于质押或设置其他第三方权益；承诺人在《天壕节能科技股份有限

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公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资 管理中心（有限合伙）现金及发行股份购买资产协议》约定的包括但不限于最后 一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中 其获得的天壕节能股份；承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份及支付现金购买资 产中其认购的天壕节能股份。

配套融资发行对象陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺：自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内，承诺人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让）承诺人在本次非公开发行中认购的天壕节能 的股份，也不由天壕节能回购（因北京华盛未实现承诺业绩的情形除外）；该等 股份由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定；除前述锁定期约定外，承诺人承诺将按照有关法律法规以及中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。 截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

6 、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

上市公司实际控制人陈作涛承诺：截至本函出具日，本人、本人直接或者间 接控制的除天壕节能外的其他企业及本人近亲属不存在直接或间接从事与天壕 节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人作为天壕 节能实际控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于天壕节能的商业机会， 如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞 争，本人将立即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；在本人作为 天壕节能实际控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与 天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；如违反上述承诺和 保证，本人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

控股股东天壕集团承诺：截至本函出具日，本公司不存在直接或间接从事与 天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本公司作 为天壕节能控股股东期间，本公司将不会为自己或者他人谋取属于天壕节能的商 业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可 能有竞争，本公司将立即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；在

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本公司作为天壕节能控股股东期间，本公司将不会以任何方式直接或间接从事或 参与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；如违反 上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：截至本函出具日，承诺人不 存在直接或间接从事与天壕节能、北京华盛相同、相似或在业务上构成任何竞争 的业务及活动的情形；在持有天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，承诺 人不得投资与天壕节能及北京华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通过 直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，承诺人 从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

武瑞生承诺：截至本函出具日，本人、本人直接或者间接控制的企业及本人 近亲属不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的 业务及活动的情形；在间接持有天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，本 人不得再投资与天壕节能及北京华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通 过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，本人 从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

7 、关于规范与上市公司关联交易的承诺

上市公司实际控制人陈作涛承诺：本人及本人关系密切的家庭成员，以及本 人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级 管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天 壕节能及其子公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章 程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切 的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影 响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在 交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的 关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益 的关联交易。

控股股东天壕集团承诺：本公司及以下人员或组织将尽可能避免和天壕节能

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及其子公司发生关联交易：本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司 以外的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者 间接控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能 及其控股子公司以外的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员关系 密切的家庭成员。

在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天 壕节能不可避免的关联交易，本公司及以下人员或组织承诺将严格按照法律、法 规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开 的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益， 不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易：本公司直接或 间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；本公司董事、监 事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的或 担任董事、高级管理人员的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织； 本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：本次收购完成后、承诺人直 接或者间接持有天壕节能股份期间：承诺人将按照相关法律法规、天壕节能公司 章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务；承诺人将避免一切非法占用天壕节能资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求天壕节能向承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形 式的担保；承诺人将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；在不与法 律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避 免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程 规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕 节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和 天壕节能其他股东利益的关联交易。

武瑞生承诺：本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直 接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人 及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发 生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，

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若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本 人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级 管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严格按照法 律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、 公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的 利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

8 、关于资金来源的承诺

配套融资发行对象陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺: 用于认购本次发 行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来 源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形，不存在直接或间接来源于天壕节能及其关联方的情况。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

9 、关于天壕节能科技股份有限公司重组前六个月买卖股票的说明与承诺

史庆玺、王祖锋、程炳乾、邓群、胡帆承诺：承诺人在天壕节能重大资产重 组停牌日前 6 个月（2014 年 3 月 26 日至 2014 年 9 月 26 日，以下简称“自查期 间”）买卖天壕节能股票时未获知关于天壕节能本次重大资产重组的任何内幕消 息；根据天壕节能发行前股东所持有的限售安排和自愿锁定股份承诺，自公司股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺人于自查期间出售的天壕节 能股份，系承诺人所持有的限售股份限售期满解锁后正常交易行为，不存在利用 本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；承诺人今后将继续严格遵守相关 法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；承诺 人承诺若在天壕节能自查期间的交易违反相关法规，则将本公司在上述期间买卖 天壕节能股票所获得的全部收益交由天壕节能所有。

闫冰、程岩、王坚军承诺：承诺人在天壕节能重大资产重组停牌日前 6 个月 （2014 年 3 月 26 日至 2014 年 9 月 26 日，以下简称“自查期间”）买卖天壕节 能股票时未获知关于天壕节能本次重大资产重组的任何内幕消息；承诺人于

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2014 年 8 月 7 日登记的天壕节能股份，系根据由天壕节能第二届董事会第六次 会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的预案》批准授予的股权激励，不 存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；承诺人今后将继续严格 遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行 为；承诺人承诺若在天壕节能自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期 间买卖天壕节能股票所获得的全部收益交由天壕节能所有。

张冲、杜春娥承诺：承诺人在自查期间买卖天壕节能股票系根据市场公开信 息以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，其买卖天壕节能 股票不存在利用内幕信息进行交易的行为；自承诺之日起，直至本次交易成功实 施或天壕节能宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖天壕节能股票。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

1、上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

2、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后 履行《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》及补充协议。

3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，由于部分承诺在某一时间 段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现 的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

九、募集配套资金的专户管理

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，上市公司已在北京 银行股份有限公司大钟寺支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），账 号为 2000 0008 5741 0000 6548 220。公司将于募集资金到位后一个月内与北京银 行股份有限公司大钟寺支行及独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，约 定该专户仅用于支付本次交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途。

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十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：天壕节能发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户 至上市公司名下，上市公司已合法持有北京华盛 100%的股权。上市公司已就本 次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份及募集配套资金非公开发行股票涉 及的新增股份办理完成新增股份登记手续，尚需在深交所办理新增股份上市事宜。 标的资产过度期间的损益已由上市公司享有。本次重组期间各方所作的相关承诺 均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反 相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资 产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法 律障碍。上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股票及相关 股份上市符合交易所的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。

（二）律师意见

中伦律师认为：天壕节能本次交易的方案符合《重组管理办法》、《发行管 理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。本次交易已经履行了目前 阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。天壕节能已 完成本次交易涉及的标的资产过户、验资及新股登记申请手续，中登公司深圳分 公司于股权登记到账后将新发行股份正式列入天壕节能股东名册。相关协议均已 生效，目前协议各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议 实质性约定的行为；相关承诺方已经或正在按照相关承诺履行义务，未出现违反 承诺的行为。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次向交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞发行新增 38,759,687 股股份 已于 2015 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登 记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 1 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞所取得的天壕节能股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦遵守上述约定。

交易对方在本次交易中所取得股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股 份上市首日起算）：

序号	交易对方	认购股数（股）	限售期限
1	西藏瑞嘉	27,131,782	36个月
2	西藏新惠	7,751,937	36个月
3	上海初璞	3,875,968	36个月
合计		38,759,687

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

本次向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈发行新增 19,379,842 股股份已于 2015 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手 续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 1 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈所认购的天壕节能股份自上市之日起

36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持

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的公司股份，亦遵守上述约定。

上述各方所取得股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起

算）：

序号	股东姓名/名称	认购股数（股）	限售期限
1	陈作涛	12,403,100	36个月
2	张英辰	3,875,968	36个月
3	钟玉	1,550,387	36个月
4	武汉珞珈	1,550,387	36个月
		19,379,842
合计

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在 财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。

一、 持续督导期间

根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间 为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015 年 7 月 23 日至 2016 年 12 月 31 日。

二、 持续督导方式

独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、 持续督导内容

独立财务顾问国泰君安的持续督导内容包括：

• 1、督促本次重组相关各方按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理

• 产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。

• 2、督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。

• 3、督促和检查本次重组相关各方履行对市场公开作出的相关承诺的情况。

• 4、督促和检查本次重组相关各方落实后续计划及并购重组方案中约定的其

• 他相关义务的情况。

• 5、结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期

• 目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利 预测或者管理层预计达到的业绩目标。

• 6、中国证监会要求的其他事项。

独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的

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• 第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事

项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、募集资金的使用情况；

• 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 有关中介机构声明

独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对本实施情况报告书暨新增股份上市公告书进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

项目协办人： 刘思宇

财务顾问主办人： 唐伟 康赞亮 法定代表人： 万建华

国泰君安证券股份有限公司 2015 年 8 月 28 日

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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本实施情况报告书暨新增股份上市公告书，确认本实 施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所 及签字律师对发行人在本实施情况报告书暨新增股份上市公告书中引用的法律 意见书的内容无异议，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书不致因所引 用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

单位负责人：

张学兵 经办律师： 宋晓明 余洪彬 刘德磊

北京市中伦律师事务所 2015 年 8 月 28 日

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审计及验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本实施情况报告书暨新增股份上市公告书，确 认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对发行人在本实施情况报告书暨新增股份上市公告书中 引用的本所专业报告的内容无异议，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告 书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人：

叶韶勋

签字注册会计师：

王重娟 徐卉

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 8 月 28 日

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评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师已阅读本实施情况报告书暨新增股份 上市公告书，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报 告不存在矛盾。本公司及本公司经办注册资产评估师对发行人在本实施情况报告 书暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本实施情况 报告书暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

孙建民

经办注册资产评估师：

任利民 任庆刚

天健兴业资产评估有限公司 2015 年 8 月 28 日

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第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件目录

• 1、信永中和会计师出具的验资报告；

• 2、国泰君安出具的独立财务顾问核查意见；

• 3、中伦出具的法律意见书；

• 4、标的资产过户证明文件及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份

• 登记证明文件；

• 5、经中国证监会审核的全部申报材料；

• 6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

五、相关中介机构联系方式

• 1、独立财务顾问

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名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 电话：（010）59312899 传真：（010）59312908

联系人：唐伟、康赞亮、刘思宇

2、律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

法定代表人：张学兵

住所：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层

电话：（010）59572288 传真：（010）65681838

联系人：宋晓明、余洪彬、刘德磊

3、审计及验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话：（010）65542288 传真：（010）65547190

联系人：王重娟、徐卉

4、资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 2306A 室

电话：（010）68083253

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传真：（010）68081109

联系人：任利民、任庆刚、黄俊

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（本页无正文，为《天壕节能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）

天壕节能科技股份有限公司 2015 年 8 月 28 日

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