Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 28, 2015

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北京市中伦律师事务所

关于天壕节能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况的

法律意见书

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2015 年 8 月

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北京市中伦律师事务所

关于天壕节能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的

法律意见书

致：天壕节能科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天壕节能科技股份有限公 司（以下简称“天壕节能”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的专项法律顾问，分别于 2015 年 1 月 19 日、2015 年 2 月 6 日、2015 年 4 月 2 日、2015 年 5 月 29 日、2015 年 7 月 30 日出具了《北京市中 伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于天壕节能 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书之一》、《北京市中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之 二》、《北京市中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》及《北京市中伦 律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以上统称“本所已出具 法律意见书”）。本所现就本次交易实施情况出具本法律意见书。

本法律意见书与本所已出具法律意见书是不可分割的一部分。在本法律意见

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北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 Newyork 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao

中伦律师事务所法律意见书

书中未发表意见的事项，则以本所已出具法律意见书为准；本法律意见书中所发 表的意见与本所已出具法律意见书有差异的，或者本所已出具法律意见书未披露 或未发表意见的，则以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除本法律意 见书另有说明外，与本所已出具法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。 除另有说明外，本法律意见书所用简称与本所已出具法律意见书所使用简称一致。

关于本次交易实施情况的法律意见如下：

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中伦律师事务所法律意见书

一、 本次交易的方案

根据天壕节能 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，天壕节能第二 届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金资产并募集配 套资金方案的议案》。根据该议案，本次交易方案的主要内容如下：

（一） 发行股份及支付现金购买资产

公司本次拟以发行股份及支付现金的方式向西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞 购买其合计持有的北京华盛 100%股权。

根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，标的公司 100%股权于评估基准日 2014 年 10 月 31 日的评估值为 100,903.89 万元。经公司和交易对方共同确认， 标的公司 100%股权的交易价格为 100,000 万元。本次发行股份及支付现金购买 资产定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.75 元/股、前 60 个交易日公 司股票交易均价 13.27 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价 12.71 元/股，以 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.75 元/股为市场参考价，经交易 各方协商确定股份发行价格为 13.00 元/股。由于公司实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）的 2014 年度利润分配方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股。

根据交易价格及发行价格，公司向交易对方支付的交易对价、现金金额及发 行股份数量情况如下：

交易对方 名称	支付现金对价占其 交易对价的比例 （%）	交易对价（万元）	支付的现金金额 （万元）	发行股份数量 （股）
西藏瑞嘉	50	70,000	35,000	27,131,782
西藏新惠	50	20,000	10,000	7,751,937
上海初璞	50	10,000	5,000	3,875,968
合计		100,000	50,000	38,759,687

（二） 募集配套资金

公司拟向陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈非公开发行股份募集配套资金总 额为 249,999,961.80 元，不超过本次交易总额的 25%，拟向配套资金认购对象非 公开发行股份的数量为 19,379,842 股。本次募集配套资金扣除中介机构等费用后 用于支付本次交易的现金对价。

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中伦律师事务所法律意见书

经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》、《发行管理 办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

二、 本次交易的批准和授权

（一） 本次交易已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获批准及授权如下：

1. 天壕节能的批准和授权

2014 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易 相关的议案。

2015 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的 议案。

2015 年 2 月 5 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次 交易相关的议案。

2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续 推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

2015 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的 议案。

2. 交易对方的批准和授权

2014 年 12 月 25 日，交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞作出内部决 议，同意将各自所持北京华盛股权转让给天壕节能。

2014 年 12 月 26 日，北京华盛股东会通过决议，同意《发行股份及支付现 金购买资产协议》中约定的股权转让，相关股东均放弃优先购买权。此次股权转

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中伦律师事务所法律意见书

让完成后，天壕节能对北京华盛出资额为 25,000 万元，出资比例为 100%。

2015 年 5 月 7 日，交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞作出内部决议， 同意协助天壕节能继续推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项。

3. 募集配套资金认购方的批准和授权

2014 年 12 月 25 日，募集配套资金认购方武汉珞珈作出内部决议，同意参 与认购天壕节能本次募集配套资金。

2015 年 5 月 7 日，募集配套资金认购方武汉珞珈作出内部决议，同意协助 天壕节能继续推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项。

2015 年 5 月 7 日，募集配套资金认购方陈作涛、张英辰、钟玉分别出具《关 于继续推进天壕节能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的说明函》，同意协助天壕节能继续推进本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项。

（二） 证券监督管理部门的核准

2015 年 7 月 10 日，本次交易经并购重组委 2015 年第 59 次会议审核通过。 2015 年 7 月 23 日，中国证监会作出《关于核准天壕节能科技股份有限公司 向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可﹝2015﹞1768 号），核准本次交易。

经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授 权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

三、 本次交易的实施情况

（一） 本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1. 标的资产过户情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的北京华盛

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中伦律师事务所法律意见书

100%股权。2015 年 7 月 27 日，北京华盛就标的资产过户事宜完成工商变更登记， 并取得北京市工商局房山分局核发的此次变更后的《营业执照》。本次工商变更 登记完成后，天壕节能依法持有北京华盛 100%股权。

2. 验资情况

根据信用中和 2015 年 7 月 30 日出具 XYZH/2015BJA20044 号《验资报告》， 截至 2015 年 7 月 30 日止，天壕节能已收到西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞以北 京华盛 100%股权缴纳的新增注册资本 38,759,687 元。变更后的累计注册资本为 367,809,687 元，实收股本为 367,809,687 元。

3. 新增股份登记情况

2015 年 8 月 21 日，中登公司深圳分公司向天壕节能出具《股份登记申请受 理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》，确认其已 于当日受理天壕节能非公开发行（包括本次发行股份及支付现金购买资产部分和 本次配套募集资金部分的非公开发行）新股登记申请材料，非公开发行的有限售 流通股数量为 58,139,529 股，相关股份登记到账后将正式列入天壕节能的股东名 册。

（二） 本次募集配套资金的实施情况

1. 支付情况

天壕节能、国泰君安于 2015 年 8 月 5 日向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞 珈发出《天壕节能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金缴款通知 书》。陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈于 2015 年 8 月 10 日分别将 159,999,990 元、49,999,987.2 元、19,999,992.3 元、19,999,992.3 元认购资金汇入国泰君安为 本次募集配套资金开立的专用账户。

根据信用中和 2015 年 8 月 12 日出具 XYZH/2015BJA20046 号《验资报告》， 截至 2015 年 8 月 10 日下午 17:00 止，国泰君安指定的股东缴存款的开户行中国 民生银行北京什刹海支行 693759838 账号已收到陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞 珈等四家特定投资者缴付的认购资金总额合计 249,999,961.8 元，金额分别为 159,999,990 元、49,999,987.2 元、19,999,992.3 元、19,999,992.3 元。

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中伦律师事务所法律意见书

2. 验资情况

根据信用中和 2015 年 8 月 18 日出具 XYZH/2015BJA20047 号《验资报告》， 截至 2015 年 8 月 17 日止，天壕节能已收到股票认购款 249,999,961.8 元，扣除 发行费用后实际募集配套资金净额为 239,999,961.8 元，其中增加注册资本 19,379,842 元，余额 220,620,119.8 元转入资本公积。天壕节能变更后的累计注册 资本为 387,189,529 元，实收资本（股本）为 387,189,529 元。

3. 新增股份登记情况

2015 年 8 月 21 日，中登公司深圳分公司向天壕节能出具《股份登记申请受 理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》，确认其已 于当日受理天壕节能非公开发行（包括本次发行股份及支付现金购买资产部分和 本次配套募集资金部分的非公开发行）新股登记申请材料，非公开发行的有限售 流通股数量为 58,139,529 股，相关股份登记到账后将正式列入天壕节能的股东名 册。

经核查，本所律师认为，天壕节能已完成本次交易涉及的标的资产过户、验 资及新股登记申请手续，中登公司深圳分公司于股权登记到账后将新发行股份正 式列入天壕节能股东名册。

四、 相关协议及承诺的履行情况

本次交易涉及的协议包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议二》、《盈利承诺补偿协议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议》、《股份认购 协议书》、《股份认购协议书之补充协议》。

交易对方就提供资料真实、准确和完整、标的资产权属状况、股份锁定、避 免同业竞争、规范关联交易等方面进行了承诺。募集配套资金认购方就未受处罚、 关联关系、资金来源等方面进行了承诺。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效， 目前协议各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性 约定的行为；相关承诺方已经或正在按照相关承诺履行义务，未出现违反承诺的

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中伦律师事务所法律意见书

行为。

五、 本次交易的相关后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

• (一) 天壕节能尚需向深交所办理本次新发行股份上市；

• (二) 天壕节能尚需向交易对方支付现金对价；

• (三) 天壕节能的注册资本变更、章程修改等事宜尚需办理工商变更登记

备案手续；

• (四) 天壕节能尚需就新增股份发行和上市办理信息披露手续；

• (五) 协议各方和相关承诺方尚需继续履行本次交易的相关协议及承诺约

定。

经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。

六、 结论意见

综上，经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》、《发 行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。本次交易已经履行了 目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。天壕节 能已完成本次交易涉及的标的资产过户、验资及新股登记申请手续，尚待中登公 司深圳分公司于股权登记到账后将新发行股份正式列入天壕节能股东名册。相关 协议均已生效，目前协议各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现 违反协议实质性约定的行为；相关承诺方已经或正在按照相关承诺履行义务，未 出现违反承诺的行为。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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中伦律师事务所法律意见书

（本页无正文，为本所出具的《北京市中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法 律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）签字律师：宋晓明：

负责人：张学兵余洪彬：

刘德磊：

2015 年 8 月 28 日

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