Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 30, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于天壕节能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一五年七月

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声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司接受天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天 壕节能”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供天壕节能全体股东及有关各方参考。

一、 独立财务顾问声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次重组的交易各方提供。 天壕节能和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材 料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对天壕节能全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由天壕节能董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对天壕节能的任何投资建议，对投资者依据本报告所 做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天壕节能董事会发布的《天壕 节能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次 交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件 全文。

二、 独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预 测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉 及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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目录

声明与承诺 ...................................................... 1 目录 ............................................................ 3 释义 ............................................................ 4 一、 本次交易的资产过户情况 ..................................... 5 二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 5 三、 独立财务顾问意见 ........................................... 6

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释义

在本独立财务顾问报告中，除另有说明外，下列词汇或简称具有以下含义：

天壕节能	指	天壕节能科技股份有限公司
西藏瑞嘉	指	西藏瑞嘉创新投资有限公司
西藏新惠	指	西藏新惠嘉吉投资有限公司
上海初璞	指	上海初璞投资管理中心（有限合伙）
北京华盛/标的资产	指	北京华盛新能投资有限公司（2013 年9 月10 日，由 “北京华盛汇通科技有限公司”更名）
本次重组/本次交易	指	天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易
募集配套资金	指	非公开定向发行天壕节能科技股份有限公司股票以用 于购买资产支付现金对价的配套融资
交易对方	指	西藏瑞嘉创新投资有限公司，西藏新惠嘉吉投资有限 公司，上海初璞投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

本核查除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易的资产过户情况

2015 年 7 月 24 日，天壕节能科技股份有限公司收到中国证监会证监许可 [2015]1768 号《关于核准天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准本次交易。依据该 核准批复，交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞与天壕节能进行了标的资产 过户变更登记手续。 2015 年 7 月 29 日，北京华盛取得了北京市工商局房山分局 于 2015 年 7 月 27 日核发的注册号为 110111011291702 的《营业执照》，其基本 信息如下：

名称	北京华盛新能投资有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-C608
法定代表人	肖双田
注册资本	25,000万元
成立日期	2008年8月21日
营业期限	2008年8月21日至2028年8月20日
经营范围	项目投资；技术开发、技术服务；计算机技术培训；销售化工产品（不含 化学危险品）、电子产品、机械设备、化肥；投资管理。（1、不得以公 开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发 放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞所持有的北京华盛 100% 股权已全部过户至 天壕节能名下，至此北京华盛已经变更为天壕节能的全资子公司。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，本次重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披 露的方案存在差异的情形。

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三、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：天壕节能本次重组的实施程序符合有关法律、法规及 规范性文件的规定；天壕节能已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过 户手续已办理完毕，过户手续合法有效，已经合法有效地取得标的资产，符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

天壕节能本次重组所发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理证券登记，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市，向交易对 方支付现金对价，向工商管理机关办理注册资本变更、章程修改等事宜的登记备 案手续，并按证券监管部门要求予以公告。此外，协议各方和相关承诺方尚需继 续履行本次交易的相关协议及承诺约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产过户情况 之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

项目协办人：

刘思宇

财务顾问主办人：

唐伟康赞亮

国泰君安证券股份有限公司 2015 年 7 月 30 日

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