Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 30, 2015

证券代码:300332

证券简称:天壕节能 公告编号:2015-071

天壕节能科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天壕节能科技股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 的核准,公司于2015年7月24日收到中国证监会证监许可[2015]1768号《关于核准天 壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》的文件,具体内容详见2015年7月24日在中国证监会指定的创业板 信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》(公告编 号:2015-069)。截至目前,本次发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产已完成 过户,具体情况如下:

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公 司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京华盛新能投资有限公司100% 股权。

2015年7月29日,本次交易标的北京华盛新能投资有限公司(以下简称“北京华 盛”)取得了北京市工商局房山分局于2015年7月27日核发的企业类型为“有限责任 公司（法人独资）”的注册号为110111011291702的《营业执照》，股权过户手续

及相关工商登记已经完成。本次变更后,公司成为北京华盛的控股股东，北京华盛成 为公司控股100%的子公司。

（二）后续事项

公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投 资管理中心（有限合伙）分别发行的27,131,782股、7,751,937股、3,875,968股人 民币普通股尚未完成股份登记手续。同时,中国证监会已核准公司拟向陈作涛、张英 辰、钟玉、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)分别发行的 12,403,100股、3,875,968股、1,550,387股、1,550,387股人民币普通股募集本次发 行股份购买资产的配套资金,目前非公开发行股份募集配套资金正在进行中。

公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司申 请办理股份登记手续,同时还需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登 记手续,待相关手续办理完毕后,公司将另行公告。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）财务顾问核查意见

天壕节能本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；天壕 节能已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手 续合法有效，已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办 法》等法律法规的规定。

天壕节能本次重组所发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理证券登记，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市，向交易对方支付 现金对价，向工商管理机关办理注册资本变更、章程修改等事宜的登记备案手续， 并按证券监管部门要求予以公告。此外，协议各方和相关承诺方尚需继续履行本次 交易的相关协议及承诺约定。

（二）律师意见

本次交易的方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法 规和规范性文件的规定。本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序， 所取得的批准和授权合法、有效。本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，天壕 节能已合法取得并拥有标的资产。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律 障碍。

三、备查文件

1、《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产过户情况之独立财务顾问核查意 见》；

2、《北京市中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告。

天壕节能科技股份有限公司

董事会

2015 年7 月30 日