Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 9, 2015

证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2015-057

天壕节能科技股份有限公司

关于收购宁夏节能投资有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014 年4 月16 日，公司向宁夏节能投资有限公司（简称“宁投公司”）增 资，增资后持有宁投公司28.57%股权；同时约定，增资后公司将在适当时机启 动收购宁投公司剩余股权事项。详见公司于同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向宁夏节能投资有限公司增资的 公告》。

2015 年7 月9 日，公司与宁投公司股东康得投资集团上海资产管理有限公 司（简称“康得资管”）签订《股权转让协议》，公司将以自有资金人民币13,000 万元收购康得资管持有的宁投公司67.26%股权。收购完成后，公司持有宁投公 司95.83%的股权，宁投公司将成为公司的控股子公司。

根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次收购已 经第二届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会批准。

本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

企业名称：康得投资集团上海资产管理有限公司

住所：上海市浦东新区浦东南路2250 号2 幢B333 室

企业类型：一人有限责任公司 法定代表人：钟玉

注册资本：10,000 万元

主营业务：资产管理，投资管理，实业投资，国内贸易（除专项审批），投 资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。

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康得资管与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的名称：宁夏节能投资有限公司

成立时间：2009 年6 月26 日

注册地址：银川市黄河东路开发区科技园69 号 注册资本：12,000 万元

法定代表人：钟玉

主营业务：铁合金余热发电合同能源管理服务

经营情况：宁投公司是国家发展改革和财政部备案的节能服务公司。目前宁

投公司铁合金余热发电合同能源管理项目情况如下：

合作企业	所在行业	装机容量	投产状态
宁夏新华实业集团有限公司	铁合金	9MW	已投产
中卫市茂烨冶金有限责任公司	铁合金	25.5MW	已投产

（二）收购前后宁投公司股权结构

收购前：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	实收资本	持股比例
康得资管	8,071.5	67.26%
天壕节能	3,428.5	28.57%
宁夏回族自治区经信委新技术推广站	500	4.17%
合计	12,000	100%

收购后：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	实收资本	持股比例
天壕节能	11,500	95.83%
宁夏回族自治区经信委新技术推广站	500	4.17%
合计	12,000	100%

（三）宁投公司最近一年及一期财务指标情况

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单位：万元

会计期间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2014 年1-12 月				1390.03	-164.83	-164.83
2014 年12 月31 日	16498.57	4949.26	11549.31
2015 年1-3 月				577.28	-254.96	-254.96
2015 年3 月31 日	18463.93	7169.58	11194.35

提示：该财务数据未经审计，存在审计后调整的风险。

四、股权转让协议的主要内容

（一） 合同主体

甲方：天壕节能科技股份有限公司

乙方：康得投资集团上海资产管理有限公司

目标公司：宁夏节能投资有限公司

（二） 收购方案

本次交易采用现金收购，甲方使用自有资金人民币13,000 万元收购康得资 管持有的宁投公司67.26%股权。协议生效后，甲方将于2015 年10 月31 日前向 乙方支付2,000 万元转让款，余款在2016 年1 月31 日前付清。 （三）手续的办理

乙方在收到金额转让款后20 个工作日内，应配合宁投公司办理完工商变更 登记手续，包括变更法定代表人、股东、董事、公司章程等。 （四）生效条件

股权转让协议经各方签字盖章后生效。

五、交易的目的、影响及存在的风险

（一）交易的目的和影响

宁投公司发展前景广阔。一方面，宁夏地区是我国铁合金的主要产地，铁合 金生产中有大量的中、低品位的余热资源有待开发利用，宁投公司铁合金余热利 用业务前景广阔。另一方面，除余热利用方面的业务外，宁投公司正积极开展电 力需求侧管理及微电网运营商方面的工作。按照中共中央、国务院《关于进一步 深化电力体制改革的若干意见》（电力改革9 号文）的精神，国家发改委下发《关 于贯彻中发[2015]9 号文件精神加快推进输配电价改革的通知》，将宁夏自治区 列入先期输配电价改革试点范围。公司将充分利用宁夏自治区作为国家首批输配

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电体制改革试点地区的政策环境，紧紧抓住互联网技术与传统产业深度融合的发 展契机，以开展工业园区售电及能源管理为起点，通过开发需求响应资源、投资 建设输配网络、投资建设分布式发电及可再生能源发电、提高能源利用效率和可 再生能源利用率、为用电客户提供增值服务等为核心，将宁投公司打造成为能源 互联网时代集发电、输配电、储能、售电及增值服务于一体的微电网运营商。

（二）存在的风险

依赖合作方的风险。铁合金行业为周期性行业，且属于国家重点宏观调控行 业，宁投公司为铁合金企业提供余热发电合同能源管理服务，经营业绩受铁合金 企业自身生产经营状况的影响较大。但本公司自开展余热发电合同能源管理业务 以来，对于合作方的选择建立了严格的标准，本公司控股后将进一步推动宁投公 司选择行业地位优秀、区域市场需求旺盛、具有较强市场竞争力、可持续经营能 力强的优势企业作为合作方。

六、备查文件

《宁夏节能投资有限公司股权转让协议》

特此公告。

天壕节能科技股份有限公司

董事会 2015 年7 月9 日

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