Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 29, 2015

证券代码：300332证券 简称：天壕节能 公告编号：2015-044

天壕节能科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订对比说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2015 年1 月20 日披露了《天壕节能科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大 资产重组报告书”），全文披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。根据《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150260 号）、中国证监会并 购重组委2015 年第29 次会议审核意见、上市公司及标的公司2014 年财务数据， 本公司对报告书进行了修改和完善。主要修订内容对照如下：

序号	现报告书	原报告书
一、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》修订情况
1	在报告书“第七章本次交易合同的主 要内容/三、 《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议之补充协议 （二）》”中补充披露，本次交易定价 基准日前20个交易日上市公司股票交 易均价13.75 元/股、前120 个交易日 甲方股票交易均价12.71 元/股，以定 价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价13.75 元/股为市场参考价， 经交易各方协商确定股份发行价格为 13.00元/股。定价基准日至本次交易非 公开发行期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将对该价格进行除权除息处 理，具体方式以上市公司股东大会决 议内容为准。根据公司第二届董事会 第十六次会议审议通过的《关于<2014 年度利润分配预案>的议案》，公司实 施每10股派发现金股利1.00元（含税）	本次交易定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价为13.75元/股、前60 个交易日上市公司股票交易均价为 13.27元/股、前120个交易日上市公司股 票交易均价为12.71 元/股，以定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价 13.75元/股为市场参考价，经交易各方协 商确定股份发行价格为13.00 元/股。定 价基准日至本次交易非公开发行期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将对该价格 进行除权除息处理，具体方式以上市公 司股东大会决议内容为准。

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	的2014年度利润分配方案，除息后， 发行价格为12.90元/股。
2	在报告书“第七章本次交易合同的主 要内容/七、 《股份认购协议书之补充协 议》的主要内容”中补充披露，天壕 节能向北京华盛非公开发行股份为 38,759,687股，其中向西藏瑞嘉、西藏 新惠和上海初璞分别发行股份 27,131,782股、7,751,937股、3,875,968 股。如果在本次交易非公开发行前， 天壕节能如另有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，将对 前述发行股份数量进行除权除息处 理，具体方式亦以天壕节能股东大会 决议内容为准。最终发行数量以中国 证监会最终核准的股数为准。	天壕节能向北京华盛方非公开发行股份 暂定为38,461,536股，其中向西藏瑞嘉、 西藏新惠和上海初璞分别发行股份 26,923,076 股、7,692,307 股、3,846,153 股。天壕节能向北京华盛发行的最终股 份数将在资产评估报告出具后由双方签 订补充协议进行确定，且需经天壕节能 股东大会批准。如果在本次交易非公开 发行前，天壕节能如另有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对前述发行股份数量进行除权除息处 理，具体方式亦以天壕节能股东大会决 议内容为准。最终发行数量以中国证监 会最终核准的股数为准。
二、《股份认购协议补充协议书》修订情况
1	由于天壕节能实施每10股派发现金股 利1.00（含税）的2014年度利润分配 方案，天壕节能按规定要求对本次非 公开发行股份的发行价格和发行数量 进行了调整，本次非公开发行股票价 格由13.00 元/股调整为12.90 元/股， 发行数量由19,230,767 股调整为 19,379,842股，天壕节能计划募集资金 总额为249,999,961.80元，不超过本次 交易总额的25%。其中，陈作涛认购 本次发行股份数为12,403,100 股，认 购金额为159,999,990.00元，占天壕节 能发行后股本总额的3.20%；张英辰 认购本次发行股份数为3,875,968股， 认购金额为49,999,987.20元，占天壕 节能发行后股本总额的1.00%；钟玉 认购本次发行股份数为1,550,387股， 认购金额为19,999,992.30元，占天壕 节能发行后股本总额的0.40%；武汉 珞珈认购本次发行股份数为1,550,387 股，认购金额为19,999,992.30元，占 天壕节能发行后股本总额的0.40%。	天壕节能拟向特定认购对象发行股份募 集配套资金，计划募集资金总额为 249,999,971 元，不超过本次交易总额的 25%，拟向配套资金认购对象非公开发行 股份的数量为19,230,767 股。其中，陈 作涛认购本次发行股份数为12,307,692 股，认购金额为159,999,996元，占天壕 节能发行后股本总额的3.18%；张英辰认 购天壕节能本次发行的股票，认购本次 发行股份数为3,846,153股，认购金额为 49,999,989元，占天壕节能发行后股本总 额的0.99%；钟玉认购天壕节能本次发行 的股票，认购本次发行股份数为 1,538,461股，认购金额为19,999,993元， 占天壕节能发行后股本总额的0.40%；武 汉珞珈认购天壕节能本次发行的股票， 认购本次发行股份数为1,538,461股，认 购金额为19,999,993 元，占天壕节能发 行后股本总额的0.40%。
三、财务数据、备考报表更新情况
1	根据项目进展，上市公司与标的公司 审计截止日更新至2014年12月31日， 报告期更新为2012年、2013年、2014 年。	原报告期为2012年、2013年和2014年 1-10月。

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2	根据修订后的《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》，编制了根据 本次重大资产重组完成后的架构编制 的上市公司最近两年（2013 年、2014 年）的备考财务报告及其审计报告。	原报告书援引的是本次重大资产重组完 成后的架构编制的上市公司最近一年及 一期（2013年、2014年1-10月）的备考 财务报告及其审计报告。
3	在“第十章财务会计信息”作了更新 披露；报告书其他数据引用也作了更 新。
四、根据反馈意见及审核意见补充内容
1	在报告书“第一章交易概述”中更新 了本次交易的背景与本次交易的目 的。
2	在报告书“第四章拟购买资产的基本 情况/九、北京华盛下属公司基本情况、 历史沿革/（一）原平天然气有限责任 公司”中补充披露股权代持解决情况。
3	在报告书“第四章拟购买资产的基本 情况/四、北京华盛及其主要资产的权 属状况、对外担保情况及主要负债、 受到处罚等情况/（六）交易完成后北 京华盛合法合规运营的制度保障措 施”中补充披露标的公司内部控制整 改情况以及内部控制制度的建立情 况。
4	在报告书“第四章拟购买资产的基本 情况/十二、北京华盛主营业务具体情 况/（六）北京华盛主要产品概况”中 补充披露了北京华盛的发展战略和未 来业务机会。
5	在报告书“第四章拟购买资产的基本 情况/十二、北京华盛主营业务具体情 况/（五）主要产品产销情况/2、报告 期内主要产品的平均价格变化情况” 中补充更新了发改价格[2015]351号文 对北京华盛未来生产经营的影响。
6	在报告书“第四章拟购买资产的基本 情况/十二、北京华盛主营业务具体情 况/（五）主要产品产销情况/ 3、报告 期内前五名客户销售情况”中补充更 新了北京华盛三家子公司所存在的大 客户依赖风险不会对公司未来生产经 营产生影响的分析。
7	在报告书“第四章拟购买资产的基本

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	情况/十三、北京华盛主要资产等状况/ （四）北京华盛重大合同”中补充披露 标的公司与中联煤层气有限责任公 司、山西国化能源有限责任公司的《战 略合作框架协议》。
8	在报告书“第八章本次交易的合规性 分析/一、本次交易符合《重组管理办 法》第十一条的规定/（五）有利于上 市公司增强持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形”中补 充更新了本次交易有利于增强上市公 司盈利性的分析。
9	在报告书“第八章本次交易的合规性 分析/二、本次交易符合《重组管理办 法》第四十三条的规定/（一）本次交 易有利于提高上市公司资产质量、改 善财务状况和增强持续盈利能力，不 会新增重大关联交易、不会产生同业 竞争，有利于增强独立性/1、有利于提 高上市公司资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力”中补充更新了标 的资产的资源优势。
10	在报告书“第八章本次交易的合规性 分析/一、本次交易符合《重组管理办 法》第十一条的规定/（七）有利于上 市公司形成或者保持健全有效的法人 治理结构”中补充更新了针对报告期 内处罚情况建立健全内控体系情况， 及上市公司如何利用其内控体系和公 司治理体系保持其上市公司法人治理 结构。
11	在报告书“第九章管理层讨论与分析/ 二、对拟购买资产的行业特点和经营 情况的讨论与分析/（六）北京华盛竞 争优势及在行业中的竞争地位/1、北京 华盛的竞争优势”中补充更新了标的 资产的资源优势及业务拓展情况。
12	在报告书“第九章管理层讨论与分析/ 三、北京华盛财务分析/（三）北京华 盛各子公司财务分析/2、兴县华盛财务 分析”中更新了2014年度的数据及分 析。
13	在报告书“第九章管理层讨论与分析/

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	三、北京华盛财务分析/（三）北京华 盛各子公司财务分析/3、保德海通财务 分析”中更新了2014年度数据及分析。
14	在报告书“第九章管理层讨论与分析/ 三、北京华盛财务分析/（三）北京华 盛各子公司财务分析”中补充更新了 原平天然气、兴县华盛，保德海通经 营活动现金流量与营业收入、净利润 不匹配的原因及合理性。
15	在报告书“第九章管理层讨论与分析/ 三、北京华盛财务分析/（一）北京华 盛财务状况分析/2、北京华盛负债结 构”中补充更新了北京华盛资产负债 率变化情况、财务安全性及对后续财 务状况、经营情况的影响。
16	在报告书“第九章管理层讨论与分析/ 四、对上市公司完成交易后的持续经 营、财务状况、盈利能力进行分析” 中补充更新了本次交易对上市公司盈 利能力驱动因素及持续经营能力的影 响以及本次交易对上市公司未来发展 前景影响的分析。
17	在报告书“第十章财务会计信息/三、 拟购买资产的盈利预测/（二）2014年 模拟合并盈利预测的实现情况”中补 充更新了北京华盛和3家子公司2014 年营业收入、净利润的实现情况。
五、其他补充披露内容
1	在报告书“第一章交易概述/二、本次交 易的决策程序/（一）本次交易已履行 完成的决策程序”中补充更新了本次 交易已履行的决策程序。
2	在报告书“第二章上市公司基本情况/ 一、基本信息”中补充更新了天壕节 能经营范围的内容。
3	在报告书“第二章上市公司基本情况/ 五、控股股东、实际控制人情况/（一） 公司股权结构图”中补充更新了天壕 节能新增加的两家子公司。
4	在报告书“第二章上市公司基本情况/ 五、控股股东、实际控制人情况/（三） 上市公司前十大股东情况”中补充更 新了天壕节能前十大股东情况。
5	在报告书“第四章拟购买资产的基本

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	情况/九、北京华盛下属公司基本情况、 历史沿革/（二）兴县华盛燃气有限责 任公司”将法定代表人更新为贾荣章。 在报告书“第四章拟购买资产的基本 情况/九、北京华盛下属公司基本情况、 历史沿革/（三）保德县海通燃气供应 有限责任公司”将法定代表人更新为 付焕成。
6	在报告书“第四章拟购买资产的基本 情况/十二、北京华盛主营业务具体情 况/（五）主要产品产销情况”中补充 更新了2014年度原平天然气有限责任 公司、兴县华盛燃气有限责任公司、 保德县海通燃气供应有限公司平均销 售单价情况；并更新了北京华盛2014 年度前五名客户销售情况。
7	在报告书“第四章拟购买资产的基本 情况/十二、北京华盛主营业务具体情 况/（六）成本构成及原材料采购情况” 中补充更新了2014年度北京华盛主要 原材料采购情况、主要原材料价格变 动趋势、主要产品的主营业务成本构 成情况、主要供应商情况、安全生产 相关投入情况。
8	在报告书“第四章拟购买资产的基本 情况/十三、北京华盛主要资产等状况/ （一）主要固定资产”中更新了2014 年度北京华盛主要固定资产情况。
9	在报告书“第四章拟购买资产的基本 情况/十三、北京华盛主要资产等状况/ （一）主要固定资产”中更新了2014 年度原平天然气新取得的房屋产权证 书。
10	在报告书“第四章拟购买资产的基本 情况/十三、北京华盛主要资产等状况/ （四）北京华盛重大合同/1、借款和担 保合同”中补充更新了兴县华盛有限 责任公司与交通银行签署的《综合授 信合同》。
11	在报告书“第四章拟购买资产的基本 情况/十三、北京华盛主要资产等状况/ （四）北京华盛重大合同/3、销售合同” 中补充更新了2015年度原平天然气与 中电投山西铝业有限公司签订的

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	《2015 年度天然气照付不议买卖合 同》。
12	在报告书“第九章管理层讨论与分析” 中更新了上市公司财务状况与经营成 果分析的内容，同时更新了北京华盛 财务分析的内容。
13	在报告书“第十章财务会计信息”中更 新了拟购买资产的简要财务报表、上 市公司备考财务报表、拟购买资产的 盈利预测的财务数据。
14	在报告书“第十二章风险因素/二、重 大资产重组后上市公司的风险/（一） 拟购买资产的经营风险/4、对下游客户 的依赖风险”中更新了2014年度北京 华盛各子公司对下游客户的依赖风险 的内容。
15	在报告书“第十三章其他重要事项说 明/八、关于本次交易相关内幕信息知 情人买卖上市公司股票的自查情况” 中更新内幕信息知情人的自查期间为 公司股票连续停牌前6 个月内及公司 股票复牌至2015年5月26日期间。	原报告书中资产期间为公司股票连续停 牌前6个月内及公司股票复牌至2015年 1月14日期间。
16	在报告书“第十六章董事会、交易对方 及中介机构声明”中补充披露了监事 声明和高管声明。

特此公告。

天壕节能科技股份有限公司 董事会

2015 年5 月29 日

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