Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 23, 2014

国泰君安证券股份有限公司

关于天壕节能科技股份有限公司

拟为宁夏节能茂烨余热发电有限公司提供担保的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作 为天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就天壕节能拟为宁夏节能茂烨余热发 电有限公司提供担保相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次担保情况概述

公司拟为宁夏节能茂烨余热发电有限公司（简称“宁夏茂烨”）向宁夏银行 股份有限公司光明支行申请贷款总金额 2,800 万元、贷款期限为 4 年的贷款业务 提供连带责任担保，担保金额为 800 万元，担保期限为主合同下的债务履行期限 届满之日起两年。宁夏茂烨以其未来收益权质押，并以其余热发电设备进行抵押。

宁夏茂烨为宁夏节能投资有限公司（简称“宁投公司”）的全资子公司，宁 投公司为本公司参股公司，公司持有其 28.57%的股权。

宁投茂烨本次 2,800 万元的借款，由宁投公司的控股股东康得投资集团上海 资产管理有限公司（简称“康得资管”）担保 2,000 万元，由本公司按在宁投公 司的持股比例担保 800 万元。

因该笔贷款后宁夏茂烨资产负债率将超过 70%，该议案尚需公司 2014 年第 四次临时股东大会审议通过。

二、被担保对象基本情况

宁夏节能茂烨余热发电有限公司

1、成立日期： 2014 年4 月23 日

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1

• 2、注册地点： 宁夏中卫市沙坡头区镇罗镇金鑫工业园区

• 3、法定代表人：綦开琴

• 4、注册资本：2,000 万元整

• 5、主营业务：铁合金余热发电的项目建设筹建。

• 6、股权结构及关联关系：宁夏茂烨的股东为宁投公司，本公司持有宁投公

司28.57%的股权，具体如图示：

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----- Start of picture text -----

钟玉
80%
康得投资集团有限公司
100%
康得资管 本公司
67.26% 28.57%
宁投公司
100%
宁夏茂烨
----- End of picture text -----

8、主要财务指标

8、主要财务指标
	单位：万元
	2014年8月末
资产总额	2,604.82
负债总额	2,604.82
净资产	0
	2014年1-8月
营业收入	0
利润总额	0
净利润	0

三、担保的主要内容

• 1、债权人：宁夏银行股份有限公司光明支行

• 2、借款金额：人民币 2800 万元

• 3、担保金额：人民币 800 万元

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2

4、担保范围：包括但不限于主合同项下的全部本金、利息、逾期利息、复 利、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费，因汇率变动而引起的损失等债务人应 向债权人支付的其他款项，以及债权人因实现债权与担保权利而发生的诉讼费、 律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费等一切费用。

• 5、担保期限：主合同下的债务履行期限届满之日起两年

• 6、担保方式：连带责任保证。宁夏茂烨以其未来收益权质押，并以其余热

• 发电设备进行抵押。

四、董事会意见

2014 年9 月23 日，公司召开第二届董事会第八次会议上，全体董事一致同 意通过《关于为宁夏节能茂烨余热发电有限公司提供担保的议案》。董事会认为： 公司本次为参股公司的经营借款按持股比例提供担保，符合参股公司的实际经营 需要，该参股公司的投资项目前景良好，具备按期偿还债务的能力。本次由该参 股公司的控股股东和本公司按各自持股比例共同提供担保，符合公平对等的原 则，同意公司本次担保事项。

五、独立董事意见

对于公司为参股公司的全资子公司宁夏节能茂烨余热发电有限公司提供担 保事项，经认真审核，独立董事认为：公司本次为参股公司的经营借款按持股比 例提供担保，符合参股公司的实际经营需要，该参股公司的投资项目前景良好， 具备按期偿还债务的能力。本次由该参股公司的控股股东和本公司按各自持股比 例共同提供担保，符合公平对等的原则，该等担保内容及决策程序符合深圳证券 交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定，不存在损害 股东合法权益的情形，独立董事同意上述担保事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

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3

天壕节能为其参股公司的全资子公司宁夏节能茂烨余热发电有限公司提供 担保属于该公司开展正常经营活动所需，符合该公司生产经营需要，本次担保行 为不会对公司及该公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

天壕节能董事会已审议通过了本次担保事项，独立董事也对本次担保事项发 表了明确的同意意见，对宁夏茂烨提供担保的议案尚需公司 2014 年第四次临时 股东大会审议通过。本次担保履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和天壕节能的《公司章程》、 《对外担保管理办法》的规定。

本保荐机构对本次担保事项无异议。

（以下无正文）

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4

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公 司拟为宁夏节能茂烨余热发电有限公司提供担保的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

唐伟 张斌

国泰君安证券股份有限公司

2014 年 9 月 23 日

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