Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 9, 2014

公告编号：2014-044

证券代码：300332

证券简称：天壕节能

天壕节能科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议 于2014年7月9日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将相 关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的决策程序和批准情况

• （一）激励计划简述

• 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

3、激励计划涉及的激励对象共计39人，包括公司部分董事、高级管理人员、 公司核心管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。激励对象人员名单及分配情 况如下：

		获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股票总数 的比例（%）	占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务
王坚军	董事兼总经理	200	21.93%	0.63%
闫冰	副总经理	145	15.90%	0.45%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（37 人）		567	62.17%	1.77%
合计		912	100%	2.85%

• 4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股6.46元；

• 5、解锁时间安排：

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，满足解锁条

件的，激励对象在未来的36个月内分三期申请解锁。

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6、公司层面解锁业绩条件：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负；2014 年的净利润增长率较2012 年不低 于45%，且营业收入增长率不低于45%；
第二个解锁期	2015 年的净利润增长率较2012 年不低于65%，且营业收入增长率 不低于65%；
第三个解锁期	2016 年的净利润增长率较2012 年不低于95%，且营业收入增长率 不低于95%；

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个和第二个解 锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下 一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该 部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业 绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。 7、激励对象层面考核内容

根据公司制定的《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，激励对象在本计划有效期内每年度考核一次，分三个层面：（1）职 业素质、道德、心态、影响力；（2）团队精神和领导力；（3）工作业绩进行考核， 考核结果等级分布如下表所示：

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	1.0	0.9	0

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 （二）已履行的决策程序和批准情况

1、2014年4月3日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第 二次会议，审议并通过了《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应 报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请 备案材料。

2、2014年5月5日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）

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确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关 规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年6 月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》。

3、2014年7月4日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《天 壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

4、2014年7月9日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核 实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定 的授予日及授予事项符合相关规定。

二、激励计划授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《天壕节能科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定 的授予条件均已满足，确定授予日为2014年7月9日，满足授予条件的具体情况如 下：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说

• 明：经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无 买卖公司股票的行为。

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三、激励计划调整事项的说明

根据《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，在本激励 计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价 格将做相应的调整。

经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为向全体 股东每10股派0.8元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2014年6月4 日，除权除息日为2014年6月5日。具体内容详见2014年5月27日公司在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2013 年年度权益分派实施公告》。根据相关 规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。具体调整情况为： 限制性股票的授予价格由6.46元/股调整为6.38元/股。

鉴于公司部分激励对象因自身原因放弃认购部分股份，公司拟调整限制性股 票激励计划激励对象和限制性股票数量，激励对象由39名调整为38名，将限制性 股票总量由912万份调整为905万份。调整后的激励对象人员名单及数量分配情况 如下：

		获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股票总数 的比例（%）	占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务
王坚军	董事兼总经理	200	22.10%	0.63%
闫冰	副总经理	145	16.02%	0.45%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（36 人）		560	61.88%	1.75%
合计		905	100%	2.83%

四、激励计划的授予

• 1、本次权益授予日为2014年7月9日；

• 2、本次授予的激励对象共38人、授予的限制性股票数量为905万股，占本激

• 励计划草案摘要公告日公司股本总额32000万股的2.83%；

• 3、授予价格：限制性股票的授予价格为6.38元/股。

• 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、监事会、独立董事、律师对激励计划授予的核查意见

• （一）监事会对激励对象名单的核实意见

公司股权激励计划限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法

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（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《天壕节能科技股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其作为公司本次限制性股票激 励对象的主体资格合法、有效。

除部分激励对象由于个人原因放弃应获授的限制性股票外，公司本次授予限 制性股票激励计划激励对象的名单与公司2014 年第二次临时股东大会批准的 限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

（二）独立董事的独立意见

董事会确定公司限制性股票的授予日为2014 年7 月9 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《天 壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规 定，相关的授予条件均已符合。

公司本次限制性股票激励授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《天壕节能科技股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股 票激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因 此，我们一致同意公司限制性股票激励计划的授予日为2014 年7 月9 日，并同 意向符合条件的激励对象授予限制性股票。

（三）法律意见书的结论性意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、公司实施限制性股票激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；

3、授予价格、激励对象的调整系根据《限制性股票激励计划》的规定而进 行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》的相关 规定，合法、有效；

4、公司董事会确定2014 年7 月9 日为限制性股票激励计划授予所涉限制性 股票的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计 划》的相关规定，合法、有效；

5、公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激励计划》规定的激励对 象获授限制性股票的条件。

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六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年7月9日，根据授 予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2014年-2017年限制性股票 成本摊销情况见下表：

限制性股票份额 （万股）	限制性股票成本 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
905	1915	558	830	399	128

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由 此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

八、备查文件

• 1、《第二届董事会第六次会议决议》

• 2、《独立董事关于第二次董事会第六次会议相关事项的独立意见》

• 3、《中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划

• 的补充法律意见书》

特此公告。

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天壕节能科技股份有限公司

董事会

2014 年7 月9 日

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