Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 11, 2013

国泰君安证券股份有限公司

关于天壕节能科技股份有限公司

拟为天壕节能机电有限公司提供担保的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作 为天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就天壕节能拟为天壕节能机电有限公 司提供担保相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次担保情况概述

天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为控股子 公司天壕节能机电有限公司（以下简称“天壕机电”）向中信银行股份有限公司 郑州分行申请人民币 1000 万元、期限为 1 年的综合授信业务（包括但不限于流 动资金贷款、银行承兑汇票、国内证等）提供连带责任保证担保，担保限额为人 民币 1300 万元的最高额保证，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日 起两年。天壕机电其他股东承诺按出资比例为公司提供反担保。

公司第一届董事会第四十次会议审议通过了《关于为天壕节能机电有限公司 提供担保的议案》，一致同意公司为天壕机电向中信银行股份有限公司郑州分行 申请人民币1000 万元、期限为1 年的综合授信业务提供连带责任保证担保。天 壕机电其他股东承诺按出资比例为公司提供反担保。根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项无需提交公司股东大 会审议。

二、被担保对象基本情况

公司名称：天壕节能机电有限公司

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成立日期：2011 年11 月22 日

注册地点： 长葛市祥和路东段北侧

法定代表人：陈作涛 注册资本：6,000 万元

主营业务：高效电动机、发电机及配件生产销售；从事货物和技术的进出口 业务。

股权结构：本公司持有天壕机电63.33%的股权，长葛市新世纪机电有限公 司持有25%的股权，刘建民持有11.67%的股权。实际控制人陈作涛。 与本公司关系：本公司控股子公司。

主要财务指标:

单位：万元

会计期间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2012 年末	6351.34	3412.25	2939.09
2013 年9 月	12945.82	7407.24	5538.58
2012 年度				0.00	-78.24	-58.84
2013 年1-9 月				395.35	-380.21	-400.5

三、担保的主要内容

• 1、债权人：中信银行股份有限公司郑州分行

• 2、担保金额：人民币1300 万元的最高额保证

• 3、担保期限：主合同项下的债务履行期限届满之日起两年

• 4、担保方式：连带责任保证担保

• 5、贷款用途：用于天壕机电购买原材料所需的流动资金

四、董事会意见

2013 年12 月11 日，公司召开第一届董事会第四十次会议上，全体董事一 致同意通过《关于为天壕节能机电有限公司提供担保的议案》。为满足天壕机电 经营需要，公司为天壕机电向中信银行股份有限公司郑州分行申请人民币1000

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万元、期限为1 年的综合授信业务提供连带责任保证担保，担保限额为人民币 1300 万元的最高额保证。董事会认为：天壕机电为公司的控股子公司，公司持 有其63.33%的股权，对其日常经营有绝对控制权，而且被担保方经营稳定，资 产优良，天壕机电其他股东承诺以其出资比例提供反担保，此次担保的风险处于 公司可控的范围之内，公司对其提供担保不会损害股东的利益。

五、独立董事意见

对于公司为控股子公司天壕节能机电有限公司提供贷款担保事项，经认真审 核，独立董事认为：该等担保有助于解决子公司的生产经营资金需求，公司在担 保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，控股子公司天壕节能机电有限 公司其他股东将按出资比例为公司担保提供反担保，该等担保内容及决策程序符 合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定， 不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意上述担保事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

天壕节能为其控股子公司天壕节能机电有限公司提供担保属于子公司开展 正常经营活动所需，符合子公司生产经营需要，本次担保行为不会对公司及子公 司的正常运作和业务发展造成不良影响。

天壕节能董事会已审议通过了本次对外担保事项，独立董事也对本次对外担 保事项发表了明确的同意意见，无需提交公司股东大会审议，本次对外担保履行 了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及 规范性文件的要求和天壕节能的《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定。

本保荐机构对本次对外担保事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公 司拟为天壕节能机电有限公司提供担保的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

唐伟 张斌

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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