Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 26, 2013

证券代码：300332 证券简称：天壕节能 编号：2013-073

天壕节能科技股份有限公司

关于公司变更部分募集资金投资项目及使用结余募集资 金、超募资金通过联合竞买方式受让新疆西拓能源股份 有限公司26%股份公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2013 年 9 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，会议审议 通过了《关于公司与实际控制人联合竞买新疆西拓能源股份有限公司（以下简称 “新疆西拓”）51%股份的关联交易议案》，以及《关于公司变更部分募集资金投 资项目及使用结余募集资金、超募资金竞买新疆西拓能源股份有限公司 26%股份 议案》。

2、公司与其实际控制人联合竞买新疆西拓 51%股份，其中，公司拟受 让新疆西拓 26%股份。公司竞买新疆西拓 26%股份的资金来源于公司变更募集 资金投资项目及结余募集资金、超募资金（以下合称“募集资金”）以及其他自筹 资金。

3、公司竞买新疆西拓 26%股份的交易不构成重大资产重组。

4、上述议案及事项尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

交易特别风险提示：

公司与其实际控制人联合竞买新疆西拓 51%股份，其中，公司以变更 部分募集资金投资项目及使用募集资金竞买新疆西拓 26%股份。新疆西拓 51%股份挂牌价格为人民币 40,800 万元，公司拟竞买新疆西拓 26%股份（以

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下简称“本次交易”），公司能否竞买成功存在不确定性。本公司将严格按照 有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。提请广大投资者注 意投资风险。

一、 募集资金的安排

公司拟以变更部分募集资金投资项目及使用募集资金参与本次交易。 公司本次变更部分募集资金投资项目及使用募集资金的具体安排如下：

1、变更公司首次公开发行股票募集资金投资项目的弘耀项目募集资 金投向 6,920 万元用于本次交易；将该专户内全部资金划至超募资金专户 集中管理和使用并注销该专户。

2、首次公开发行股票募集资金投资项目专户结余资金 1,530 万元用于 本次交易；将首发募投项目专户内全部资金划至超募资金专户集中管理和 使用并注销该等专户。

3、调减超募资金投资项目的超募资金投资额度 3,300 万元用于本次交 易。

4、使用超募资金 1,050 万元用于本次交易。

综上，公司拟共计使用募集资金 12,800 万元用于本次受让新疆西拓能 源股份有限公司 26%股份。

二、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640 号文核准，天壕节能科技股 份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万 股，发行价格为每股8.18 元，募集资金总额为人民币654,400,000.00元，扣除发 行费用44,491,759.40元后，实际募集资金净额为609,908,240.60 元，其中超过计 划募集资金金额为328,778,240.60元。

信永中和会计师事务所已于2012年6月21日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了验证，并出具了XYZH/2011A2021-24《验资报告》。公司对上述 资金进行了专户存储管理。

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（一）公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下 ：

编号	项目名称	合作方	装机容量 （MW）	投资总额 （万元）
1	天壕老河口	葛洲坝老河口水泥有限公司	12	6,006
2	天壕宜城	葛洲坝宜城水泥有限公司	9	5,100
3	天壕荆门	葛洲坝荆门水泥有限公司	9	5,110
4	天壕邯郸（二 期）	河北太行水泥股份有限公司	9	5,150
5	弘耀项目	秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司	12	6,747
6	其他与主营业务相关的营运资金		-	-

（二）公司前期超募资金使用情况

公司首次公开发行股票超募资金总额为328,778,240.60元。截至2013年9月22 日，公司已在依法履行相关审批程序的前提下八次使用了超募资金，具体情况如 下：

1、2012年7月，经公司2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次 会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金128,000,000.00元 暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议批准之日起6个月，上述募集 资金已于2013年1月9日全部归还至募集资金专用账户。

2、2012年8月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次 会议审议通过，公司使用超募资金40,610,000.00元投资滕州金晶项目。

3、2012年10月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九 次会议审议通过，公司使用超募资金56,400,000.00元投资天壕安全（二期）项目。

4、2013年1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二 次会议审议通过，公司使用超募资金65,000,000.00元用于永久补充流动资金；使 用超募资金60,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批 准之日起6个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2013年6月7日全部 归还至募集资金专户。

5、2013年2月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三 次会议审议通过，公司使用超募资金37,330,000.00元投资金彪玻璃项目；使用超 募资金38,530,000.00元投资元华玻璃项目。

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6、2013年6月，经公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次 会议审议通过，公司使用闲置超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资 金已于2013年9月16日全部归还至募集资金专户。

7、2013 年 6 月，经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十 六次会议审议通过，公司使用超募资金 50,000,000.00 元用于投资恒坤化工项目。

8、2013 年 9 月，经公司第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二 十次会议审议通过，公司使用闲置超募资金 60,000,000.00 元用于暂时补充流动 资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月。

截至 2013 年 9 月 23 日，公司尚未落实具体用途的超募资金余额为 46,631,015.30 元（含存放在银行专户所产生的利息及手续费）。

三、拟变更募集资金投资项目及使用募集资金的基本情况

公司决定变更募集资金投资项目“弘耀项目”，并将募集资金 6,920 万元用于 本次交易，同时将专户中全部资金划至超募资金专户中统一集中管理并注销该专 “ ” “ ” “ 户。拟使用募集资金投资项目 天壕老河口项目 、 天壕邯郸（二期）项目 、 天 壕宜城项目”、“天壕荆门项目”募集资金专户结余资金共计 1,530 万元用于本次 交易，同时拟将上述专户中的全部资金划至超募资金专户中统一集中管理并注销 该等专户。拟调减天壕安全二期项目超募资金 1,700 万元和天壕元华项目超募资 金 1,600 万元，共计 3,300 万元用于本次交易。拟使用超募资金 1,050 万元用 于本次交易。

四、变更部分募集资金投资项目的情况及原因

（一）弘耀项目变更情况

弘耀项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，截至 2013 年 9 月 23 日项目投资情况如下表：

单位元

					单位元
项目名称	承诺投资额	累计投资额	累计投资比 例（%）	账户利息减手 续费	账户结余资金
弘耀项目	67,470,000.00	269,600.00	0.40	2,020,229.00	69,220,629.00

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2010 年 11 月，公司与秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司签订合作协议，由公司 采用合同能源管理模式为其 3 条在建的玻璃生产线投资建设余热发电项目，并将 该项目作为公司首次公开发行股票的募集资金投资项目。但由于秦皇岛弘耀节能 玻璃有限公司的玻璃生产线建设进度始终低于计划进度，出于风险控制的考虑， 公司拟为其配建的余热发电项目并未启动，仅支付了部分前期费用。公司经过和 合作企业的密切沟通，认为合作企业短期内很难启动玻璃生产线的建设工作，为 其配建余热发电的经济效益达不到公司的投资标准，公司决定变更该募集资金投 资项目，并将募集资金 6,920 万元用于购买新疆西拓的股份。公司将以自有资金 将前期支付的 26.96 万元偿还至该募集资金专户，公司拟将该专户中全部资金划 至超募资金专户中统一集中管理并注销该专户。

（二）部分募集资金投资项目结余资金情况

截至2013年9月23日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金使用与 结余情况具体如下：

单位：元

序 号	项目名称	计划投资额	实际 投资额	其中:募集资 金支付金额	利息减 手续费	账户资金 余额	已结算 项目尾款
1	天壕老河口	60,060,000.00	54,591,280.85	54,591,280.85	188,144.48	5,656,863.63	465,720.00
2	天壕邯郸（二 期）	51,500,000.00	45,582,876.59	45,576,876.59	212,499.47	6,135,622.88	370,199.50
3	天壕宜城	51,000,000.00	47,718,471.72	47,718,471.72	114,420.33	3,395,948.61	211,176.80
4	天壕荆门	51,100,000.00	51,606,355.93	51,023,355.93	37,982.75	114,626.82	780,000.00
5	弘耀项目	67,470,000	269,600.00	269,600.00	2,020,229.00	69,220,629.00	0

公司募集资金投资项目“天壕老河口项目”、 “天壕邯郸（二期）项目”、“天 壕宜城项目”均已完工投产发电，剩余部分已结算的项目尾款尚未支付。项目出 现结余的主要原因是：公司在项目实施过程中，严格执行多方比价采购制度，厉 行节约的原则，持续加强工程施工控制和监督，很好地控制了设备采购成本及各 项工程费用。募集资金投资项目“天壕荆门”已完工投产发电，项目投资超出募集 资金计划投资额的原因是：在项目预算编制时，未能充分预计现场施工条件的困 难性和复杂性，以致项目工程费用超出预算。

公司本次拟使用募集资金投资项目“天壕老河口项目”、 “天壕邯郸（二期）

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” “ ” 项目 、 天壕宜城项目 “天壕荆门项目”账户资金余额共计1,530万元用于竞买 新疆西拓能源股份有限公司的26%股份，剩余部分已结算项目尾款公司将使用自 有资金支付。同时拟将“天壕老河口项目”、 “天壕邯郸（二期）项目”、“天壕宜 ” “ ” 城项目 、 天壕荆门项目 专户中的全部资金划至超募资金专户中统一集中管理 并注销该等专户。

（三）调减原超募资金投资项目的超募资金投资金额

2012年10月12日，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九 次会议审议通过，公司使用超募资金5,640万元投资天壕安全（二期）项目。目 前天壕安全（二期）项目主体投资已完成并正式投产发电，截至2013年9月23日 的实际投资情况如下：

项目名 称	项目总投资 （元）	累计实际投 资额（元）	超募资金承 诺投资（元）	超募资金实际 投资（元）	尚未使用超募资 金（元）
安全（二 期）	75,000,000	48,298,020.61	56,400,000	29,374,549.81	27,025,450.19

2013年2月26日，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十 三次会议审议通过，公司使用超募资金3,853万元投资天壕元华玻璃项目，目前 天壕元华项目主体投资已完成并正式投产发电，截至2013年9月23日实际投资情 况如下：

项目名 称	项目总投资 （元）	累计实际投 资额（元）	超募资金承 诺投资（元）	超募资金实际 投资（元）	尚未使用超募资 金（元）
元华项 目	50,320,000	23,295,116.48	38,530,000	11,496,115.58	27,033,884.42

上述项目调减募集资金的原因为：

募资金投资项目天壕安全二期项目和天壕元华项目主体投资已完成并正式 投产发电，剩余建设款项的付款进度比较可控，同时利用项目发电收入等自筹资 金可以满足部分后续支付要求。为了更好的提高募集资金使用效率，公司拟调减 天壕安全二期项目超募资金 1,700 万元和天壕元华项目超募资金 1,600 万元，共 计 3,300 万元用于收购新疆西拓能源股份有限公司的股份。

五、联合竞买受让新疆西拓股份有限公司 26% 股份的情况

新疆西拓是一家集科研、设计、生产、维修、销售及项目投资为一体的节能 环保服务企业，成立于 2008 年 9 月，是国内第一家以天然气压气站余热发电的

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公司。新疆西拓主营业务为西气东输管道压气站尾气余热发电工程建设和运营管 理，并已经成为国内具有一定影响力的从事压气站尾气余热发电项目连锁投资运 营商，是国内投资压气站尾气余热发电项目最多的公司之一。截至 2013 年 7 月 31 日，标的公司已经与中国石油西部管道分公司签署燃驱压气站余热供应协议， 投资开发西气东输沿线压气站燃气轮机尾气余热发电项目 13 个，合同总装机容 量 259MW。

有关本次交易的具体内容详见《天壕节能科技股份有限公司关于公司与实际 控制人联合竞买新疆西拓能源股份有限公司 51%股份暨签署附生效条件股份托 管协议的关联交易公告》（公告编号：2013-072）以及《天壕节能科技股份有限 公司关于收购新疆西拓 26%股权的可行性研究报告》 ，该公告同期刊登在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、项目投资收益分析

天然气压气站尾气余热发电属于余热发电行业的新领域。伴随着天然气在我 国能源消费结构中占比不断上升，天然气消费需求将持续强劲，天然气管道沿线 压气站余热、余压将成为余热发电的重要、稳定资源。

目前我国油气运输管网主要集中在“三桶油”手中。新疆西拓已与中国石油 天然气股份有限公司西部管道分公司（以下简称“中石油西部管道分公司”）签 署了战略合作协议，获得了新疆主要管网沿线的若干个压气站尾气余热发电站的 独家建设权，且对该类电站的建设及运营具备丰富的技术储备及经验，因此本次 收购标的属于行业内的优质、稀缺资产。根据沃克森（北京）国际资产评估有限 公司出具的评估报告中对新疆西拓本次收购范围内的电站项目进行的盈利预测， 如新疆西拓各电站项目在 2014 年陆续建成，2015 年合计可产生净利润超过 8,300 万元；2016 年全部项目稳定运营后，2016 年及以后每年可产生净利润超过 1.36 亿元，对公司业绩增长的推动效果明显。

七、项目可能存在的主要风险

1 、项目不能如期投产的风险

本次收购范围内的压气站余热发电项目前仅一个投产发电，其他 12 个项目 均处于在建或前置审批手续的办理中。该等未投产的项目如不能适时筹集到建设

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所需资金、未能取得有权部门的前置审批批复或尚未发现的导致无法正常开工建 设的其他因素出现，则可能造成项目不能如期投产的风险，从而对公司的未来业 绩造成严重不利影响。

此外，根据标的公司与中石油西部管道分公司签署的协议，如协议中涉及项 目未能如期投产，则中石油西部管道分公司有权单方面终止合同。因此，项目不 能如期建设还可能导致公司已投入建设资金无法回收，且项目不能投产创造收入 的风险。

2 、收购后整合风险

本次交易后公司进入余热发电新兴领域。本次重组双方管理团队、企业文化、 组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，如果未能对双方人员 及资源进行有效整合，可能会对双方的经营和发展均带来不利影响。

3 、中石油西部管道分公司违约风险

本次收购标的公司的核心资产是其与中石油西部管道分公司签署的西气东 输二线、三线若干个压气站余热发电项目的独家建设权。尽管收购方已对收购标 的进行了详尽的尽职调查，认为其与中石油西部管道分公司签署的相关合同及协 议真实、有效，但未来如中石油西部管道分公司发生违约，导致标的公司无法在 其压气站建设余热发电项目，或项目建成后不能顺利发电，则会对公司的经营业 绩造成不利影响。

八、项目对公司的影响

本次交易系公司登录资本市场后利用资本工具实现公司外延式发展的重要 举措。通过本次交易，公司获得余热发电行业的优质、稀缺资源，进入了行业新 兴领域。从战略布局来看，本次交易丰富了公司收入结构，完善了行业布局。从 财务角度来看，本次收购项目在陆续达产后对公司业绩增长有明显推动效果，对 公司长期业绩的持续增长可起到重要支撑作用。

九、监事会、独立董事意见、保荐机构意见

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及使用募集资金竞买

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新疆西拓能源股份有限公司 26%股权的交易事项，符合公司发展战略，有助于提 高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关规定。公司监事会同意该议案。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及使用募集资 金通过联合竞买方式受让新疆西拓 26%股份的行为，符合公司发展战略,有助于 提高公司募集资金使用效率。除此之外，本次变更没有与其他募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

公司本次变更募集资金投资项目及募集资金的使用符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定。公司全体独立董事同意该议案。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：

天壕节能本次变更部分募集资金投资项目及使用超募资金、结余募集资金通 过联合竞买方式受让新疆西拓 26%股份的行为，有助于提高公司募集资金使用效 率，提升公司未来经营业绩；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董 事发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议，履行了必要的法律程序；本次变 更的部分募集资金应用于公司主营业务，并已经过审慎的可行性研究，有助于提 升公司未来经营业绩；使用结余募集资金、超募资金的行为不会影响其他募集资 金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用》、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对天壕节能变更部分募集资金投资 项目及使用结余募集资金、超募资金通过联合竞买方式受让新疆西拓能源股份有 限公司 26%股份的事项无异议。

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十、备查文件

• 1、公司第一届董事会第三十八次会议决议；

• 2、公司第一届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事独立意见；

• 4、天壕节能科技股份有限公司收购新疆西拓股份有限公司 26%股份的可行

性研究报告；

• 5、保荐机构核查意见。

特此公告。

天壕节能科技股份有限公司

董事会

2013 年 9 月 25 日

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