Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 17, 2013

证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2013-066

天壕节能科技股份有限公司

关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640 号文核准，天壕节能科技股 份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万 股，发行价格为每股8.18 元，募集资金总额为人民币654,400,000.00 元，扣 除发行费用44,491,759.40 元后，实际募集资金净额为609,908,240.60 元，其 中超过计划募集资金金额为328,778,240.60 元。

信永中和会计师事务所已于2012 年6 月21 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了验证，并出具了XYZH/2011A2021-24《验资报告》。公司对上 述资金进行了专户存储管理。

二、公司前期超募资金使用情况

公司首次公开发行股票超募资金总额为328,778,240.60 元。截至本公告之 日，公司已在依法履行相关审批程序的前提下七次使用了超募资金，具体情况如 下：

1、2012 年7 月，经公司2012 年第二次临时股东大会、第一届董事会第十 九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金 128,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议批准之日 起6 个月，上述募集资金已于2013 年1 月9 日全部归还至募集资金专用账户。

2、2012 年8 月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八 次会议审议通过，公司使用超募资金40,610,000.00 元投资滕州金晶项目。

3、2012 年10 月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第 九次会议审议通过，公司使用超募资金56,400,000.00 元投资天壕安全（二期） 项目。

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4、2013 年1 月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十 二次会议审议通过，公司使用超募资金65,000,000.00 元用于永久补充流动资金； 使用超募资金60,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事 会批准之日起6 个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2013 年6 月 7 日全部归还至募集资金专户。

5、2013 年2 月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十 三次会议审议通过，公司使用超募资金37,330,000.00 元投资金彪玻璃项目；使 用超募资金38,530,000.00 元投资元华玻璃项目。

6、2013 年6 月，经公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五 次会议审议通过，公司使用闲置超募资金60,000,000.00 元用于暂时补充流动资 金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，上述用于暂时补充流动资金的募 集资金已于2013 年9 月16 日全部归还至募集资金专户。

7、2013 年6 月，经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十 六次会议审议通过，公司使用超募资金50,000,000.00 元用于投资恒坤化工项目。 截至本公告之日，公司超募资金专户中的实际余额为154,086,633.89 元（含 存放在银行专户所产生的利息及手续费）。

三、本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的情况

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则(2012 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用(2012 年8 月修订）》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司自身实际经 营情况及目前流动资金需求情况，使用部分闲置超募资金6,000 万元用于暂时 补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资 金专户。

本次超募资金暂时补充流动资金金额未超过公司募集资金净额的10%以及 超募资金总额的20%，不需提交股东大会审议。

公司本次使用部分闲置超募资金6,000 万元用于暂时补充公司流动资金， 可以有效解决公司经营规模逐渐扩大所需的日常经营资金，同时减少向银行申请

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贷款，节能利息支出，降低财务费用，并能有效提高募集资金使用效率。按现行 中国人民银行六个月贷款基准利率5.6%计算，预计每年可为公司减少利息支出 约336 万元。本次超募资金使用，能够减少公司财务费用支出，提高募集资金使 用效率，符合公司实际经营需要，有利于增强公司的持续盈利能力，符合全体股 东的利益。因此，公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金是合理和必要的。

四、公司相关说明与承诺

1、公司已于2013 年9 月16 日将上次用于暂时补充流动资金的募集资金6000 万元全部归还至募集资金专户。

2、公司承诺使用超募资金暂时补充流动资金后仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、 可转换公司债券等。本次以部分超募资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改 变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

3、公司在最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资， 并承诺未来12 个月内，不进行上述证券投资等高风险投 资。

五、超募资金使用履行的程序及专项意见

公司于 2013 年 9 月 17 日召开了第一届董事会第三十七次会议和第一届 监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流 动资金的议案》，且独立董事和保荐机构发表了同意意见。

独立董事认为：公司本次超募资金使用，可以节省公司利息支出，从而降低 公司财务费用，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符 合公司及全体股东利益。此次超募资金的使用，履行了公司必要的审批程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录 1 号—超募 资金使用（2012 年 8 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次超募资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存 在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，同意公司本次部分超募资金

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使用事项。

监事会认为：公司本次超募资金使用，结合了公司实际经营情况，可以节省 公司利息支出，降低公司财务费用，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升 公司的盈利能力。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资 者利益的情况，同意公司本次部分超募资金使用事项。

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：天壕节能前次用于暂时 补充流动资金的募集资金已于2013 年9 月16 日全部归还至募集资金专用账户。 公司本次将部分超募资金短期用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用 效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，天壕节能使用超募资金暂时补充流 动资金的计划使用时间没有超过6 个月，且已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年 修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披 露业务备忘录1 号—超募资金使用（2012 年8 月修订）》、《上市公司监管指 引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于创业板上市 公司募集资金管理的相关规定。国泰君安对天壕节能本次使用部分闲置超募资金 暂时补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

• 1.公司第一届董事会第三十七次会议决议；

• 2.公司第一届监事会第二十次会议决议；

• 3.公司独立董事关于第一届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4.国泰君安证券股份有限公司出具的《关于天壕节能科技股份有限公司使用 部分闲置超募资金暂时补充流动资金的核查意见》。 特此公告。

天壕节能科技股份有限公司

董事会

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