Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 26, 2013

证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2013-031

天壕节能科技股份有限公司

关于使用部分超募资金投资恒坤化工项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640 号文核准，天壕节能科技股 份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股 （A 股）8,000 万股，发行价格为每股8.18 元，募集资金总额为人民币 654,400,000.00元，扣除发行费用44,491,759.40元后，实际募集资金净额为 609,908,240.60 元，其中超过计划募集资金金额为328,778,240.60元。

信永中和会计师事务所已于2012年6月21日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了验证，并出具了XYZH/2011A2021-24《验资报告》。公司对上述资 金进行了专户存储管理。

二、公司前期超募资金使用情况

公司首次公开发行股票超募资金总额为328,778,240.60元。截至本公告之日， 公司已在依法履行相关审批程序的前提下六次使用了超募资金，具体情况如下：

1、2012年7月，经公司2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次 会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金128,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议批准之日起6个月，上述募 集资金已于2013年1月9日全部归还至募集资金专用账户。

2、2012年8月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次 会议审议通过，公司使用超募资金40,610,000.00元投资滕州金晶项目。

3、2012年10月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九 次会议审议通过，公司使用超募资金56,400,000.00元投资天壕安全（二期）项 目。

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4、2013年1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二 次会议审议通过，公司使用超募资金65,000,000.00元用于永久补充流动资金； 使用超募资金60,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会 批准之日起6个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2013年6月7日全 部归还至募集资金专户。

5、2013年2月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三 次会议审议通过，公司使用超募资金37,330,000.00元投资金彪玻璃项目；使用 超募资金38,530,000.00万元投资元华玻璃项目。

6、2013年6月，经公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次 会议审议通过，公司使用闲臵超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起6个月。

截至本公告之日，公司尚未落实具体用途的超募资金为90,908,240.60元（包 含前次暂时补充流动资金的6000万元）。

三、本次超募资金使用的具体情况

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续经营和发展能力，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上 —— 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用 （2012年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的发展规 划，经公司董事会审慎研究决定，使用超募资金5,000万元投资恒坤化工项目， 以增加公司未来的经营业绩，从而进一步巩固公司在余热发电领域的领先地位。

本次超募资金用于开展公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资。

（一）恒坤化工项目基本情况概述

天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）与内蒙古 恒坤化工有限公司（简称“恒坤化工”）于2013年6月24日在北京市签订了《合同 能源管理协议》，天壕节能将为恒坤化工一期年产130万吨焦炭生产线配建干熄焦 余热发电装臵，并按“合同能源管理”模式为其提供专项节能服务。天壕节能拟 在项目所在地成立全资子公司负责整个项目的投资、建设和运营管理，项目静态

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总投资预计为21,700万元，公司拟使用超募资金5，000万元投入本项目，其余资 金公司自筹解决。

该项目采用合同能源管理模式（EMC）进行合作，合作期20年。天壕节能负 责项目的投资、建设、运营管理，天壕节能将项目产生的电力及蒸汽销售给恒坤 化工。余热电站预计装机容量为25MW，预计采暖季小时外供蒸汽量30t/h,非采暖 季10t/h。

该干熄焦余热发电项目已获得鄂尔多斯市发展和改革委员会鄂发改发【2012】 966号文件核准。

—— 根据《公司章程》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用 （2012年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及相关法律法规，本次超募资金使用事项属于公司董事会审议决策 权限，不需提交股东大会审议。

（二）项目实施的必要性和可行性分析

1．项目实施的必要性

（1）促进节能减排，提高经济效益

干熄焦是指相对于传统湿熄焦而言，采用惰性气体将红焦降温冷却的一种熄 焦方法。干熄焦相对于湿熄焦，能够充分回收红焦显热用以发电或提供蒸汽，大 大提高余热资源利用效率，促进节能减排；能够显著改善焦炭质量，从而降低炼 铁成本，提高生铁产量；能够大幅减少有害气体的排放，有效降低空气污染。由 此干熄焦工艺的发展得到了国家的大力支持，成为国家重点推荐鼓励发展的清洁 生产技术。

（2）巩固公司行业地位，进一步提升盈利能力

公司作为专业致力于余热发电合同能源管理的节能服务公司，在行业内具有 领先地位，本项目的顺利实施将会对公司在干熄焦余热发电合同能源管理领域扩 大市场占有率，提高品牌影响力，提升未来经营业绩产生积极的影响,从而进一 步巩固公司在余热发电合同能源管理领域的领先地位。通过本次超募资金投资项 目，公司盈利能力将进一步加强，盈利规模将进一步扩大，可持续发展能力不断 增强。

2.项目实施的可行性

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（1）政策大力支持

国务院及相关政府部门已经多次出台政策，鼓励在工业、建筑建材和交通等 领域节能减排，降低单位GDP能耗、减少二氧化碳排放。尤其2010年以来，国家 加大了对节能减排的政策支持力度，陆续出台了相关扶持政策。2010年4月，国 务院出台了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，在资 金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务方面提出了具体的支 持政策；2010年9月通过的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 明确节能环保产业为七大战略新兴行业之一，在重点领域集中力量，加快推进， 把战略性新兴产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业，一系列支持性政策 为大力发展余热发电合同能源管理、促进余热余压利用提供了有力政策支持。

（2）干熄焦余热发电技术成熟

干熄焦技术在世界很多国家都得到了普遍应用，目前技术发展成熟。我国自 从1985年引进第一套干熄焦装臵后，干熄焦技术和应用在国内得到了快速的发展， 目前重点钢铁企业焦化干熄焦配套比率较高，独立焦化厂配套比例较低。干熄焦 余热发电技术目前已经成为广泛应用的一项节能技术，近些年在我国的到了快速 发展，成功在多家钢铁企业和焦化企业中应用，技术已达到国际先进水平。公司 为进入干熄焦余热发电领域，经过长期的摸索和积累，已经具备了足够的技术能 力且各方面条件均已成熟，足以成功完成本次投资。

（3）合作企业实力雄厚

本项目的合作方内蒙古恒坤化工有限公司，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市， 主营焦炭销售，注册资本10,000万元，公司的法定代表人为史元利。恒坤化工为 山东能源新矿集团内蒙能源有限公司的子公司，实际控制人为山东省国资委。恒 坤化工实力雄厚，履约能力强，可以有效保障本项目的投资安全。

（三）经济效益分析

本项目建设投产后，预计装机容量为25MW，预计采暖季小时外供蒸汽量30t/h, 非采暖季10t/h。不考虑财务费用的情况下，项目预计年均营业收入5,300万元， 预计年均税前利润3,100万元，预计项目内部收益率为15.22%，预计投资回收期 (含建设期)为7.36年，项目经济效益良好。

上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于机组运

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转效率、公司经营管理水平等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资 者注意风险。

（四）项目进度计划

本项目分为以下几个阶段进行：前期工作阶段、工程设计阶段、设备及材料 采购阶段、土建施工阶段、设备安装调试阶段、人员培训阶段、投产运营阶段。 本项目已经开始建设，预计12 个月内投产。

（五）项目风险分析

1.公司业绩依赖合作方运营效率的风险

合同能源管理模式决定了合作方能否正常持续经营将直接影响本公司合同 能源管理项目的生产运营效率，进而对本公司的盈利能力产生影响。如果本项目 合作方的生产经营受市场因素影响导致生产效率下降，将影响本次投资的预期效 果。但双方在协议中约定在恒坤化工生产线达不到预设的运营水平时，将对公司 予以补偿，从而保障了公司的投资安全。

2.项目公司增加带来的管理和内部控制风险

公司业务的快速扩张对公司的人才储备、技术储备、资金实力、内部管理等 方面均提出了更高的要求，如果公司的上述方面不能完全适应快速扩张过程中的 相关要求，则将影响本次投资的预期效果。但公司是合同能源管理模式连锁投资 运营余热发电项目的综合节能服务商，拥有高素质的管理团队，形成了标准、高 效、集约的连锁管控体系，可以确保本投资的顺利实施。

3.项目实施达不到预期效果的风险

本项目建成后，预计装机容量为25MW，预计采暖季小时外供蒸汽量30t/h, 非采暖季10t/h。尽管公司在余热发电领域已经积累了丰富的设计、建设和运营 管理经验，但因为公司在干熄焦余热发电领域的实践经验较少，所以依然存在因 经验不足导致达不到预期效果的风险，但公司为此做了充分的技术储备和人才储 备，可以顺利实施该项目。

四、超募资金使用履行的程序及专项意见

公司于2013 年6 月26 日召开了第一届董事会第三十一次会议和第一届监事 会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资恒坤化工项目的 议案》，且独立董事和保荐机构发表了同意意见。详细信息见公司在巨潮网

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www.cninfo.com 同期刊登的《第一届董事会第三十一次会议决议的公告》、《第 一届监事会第十六次会议决议的公告》、《独立董事关于公司使用部分超募资金投 资恒坤化工项目的独立意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股 份有限公司使用部分超募资金投资恒坤化工项目的核查意见》。

独立董事认为：公司本次使用超募资金投资恒坤化工项目，结合了公司未来 发展战略及实际经营情况，立足于公司长远发展的需要，有利于提高资金使用效 率，进一步提升公司的盈利能力。此次超募资金的使用，履行了公司必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号－ 超募资金使用（2012 年8 月修订）》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次超募资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存 在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。同意公司本次部分超募资金 使用事项。

监事会认为：公司使用超募资金投资恒坤化工项目，有助于进一步扩大公司 主营业务的规模，增加公司经营利润，实现募集资金的有效利用。超募资金的使 用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。同意公司本次部 分超募资金使用事项。

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：天壕节能本次拟使用超 募资金投资恒坤化工项目事项，有助于提高资金使用效率，增加公司未来经营业 绩；且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意 见，履行了必要的法律程序；天壕节能本次对于超募资金的使用与募集资金投资 项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（2012年8月修订）》、《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。保荐机构对天壕节能本次使用超募资金投资恒坤化工

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项目的事项无异议。

五、备查文件

• 1.公司第一届董事会第三十一次会议决议；

• 2.公司第一届监事会第十六次会议决议；

• 3.独立董事关于公司使用部分超募资金投资恒坤化工项目的独立意见；

• 4.国泰君安证券股份有限公司出具的《关于天壕节能科技股份有限公司使用 部分超募资金投资恒坤化工项目的核查意见》；

• 5．《天壕节能科技股份有限公司关于使用部分超募资金投资恒坤化工项目的 可行性研究报告》。

天壕节能科技股份有限公司

董事会 2013 年6 月26 日

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