Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 17, 2013

天壕节能科技股份有限公司

董事会关于募集资金2012 年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]640 号)文核准，天壕节能科技股份有限公司(以 下简称“天壕节能”或“本公司、公司”)由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网 下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 8,000.00 万股，发行价格每股8.18 元。截至2012 年6 月21 日止，本公司实际已向社会 公开发行人民币普通股8,000.00 万股，募集资金总额654,400,000.00 元，扣除发行费用 35,748,000.00 元后的募集资金618,652,000.00 元已于2012 年6 月21 日存入本公司开 立的各银行专户。此外，本公司累计发生审计及验资费用、律师费、信息披露费等共 8,743,759.40 元。上述募集资金扣除承销保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行 费用后，募集资金净额为609,908,240.60 元。其中超过募集计划资金为328,778,240.60 元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 [XYZH/2011A2021-24]验资报告。公司对上述资金进行了专户存储管理。

（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

募集资金净额	609,908,240.60
减：本年度投入募投项目	221,927,812.54
其中：置换预先投入募投项目的自筹资金	182,910,172.99
减：补充流动资金	121,000,000.00
加：募集资金利息收入减手续费后净额	2,789,522.12
尚未使用的募集资金余额	269,769,950.18
其中：募集资金专户活期存款余额	16,197,464.35
募集资金专户定期存款余额	253,572,485.83

1

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公 司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天壕节能科技股份有限公司募集资金专项 存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户。本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安”）于2012 年7 月2 日分别与北京银行股份有限公司双秀支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支 行、华夏银行股份有限公司北京亮马河支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、江 苏银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司大钟寺支行签订了《募集资金三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差 异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

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（二） 募集资金专户存储情况

截至 2012 年12 月 31 日，募集资金余额为269,769,950.18 元，具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号			存款余额	存款余额
		活期存款		定期存款		合计
		余额	其中:利息收入 及手续费净额	余额	其中:利息收入 及手续费净额
北京银行股份有限公司双秀支行	0109 0379 9001 2010 9046 348	3,696,621.05	90,545.80	2,016,023.33	16,023.33	5,712,644.38
招商银行股份有限公司北京双榆树支行	9990 0862 9810 506	485,597.47	35,598.40	67,525,112.50	525,112.50	68,010,709.97
华夏银行股份有限公司北京亮马河支行	10268 000 000 537659	3,388,969.39	79938.02	-	-	3,388,969.39
中国民生银行股份有限公司总行营业部	0123 0141 7001 5244	2,387,741.47	72,273.20	4,031,350.00	31,350.00	6,419,091.47
江苏银行股份有限公司北京分行	3220 0188 0000 96669	156,167.37	37618.3	-	-	156,167.37
北京银行股份有限公司大钟寺支行	0109 0326 5001 2010 9252 877	6,082,367.60	1,902,989.84	180,000,000.00	-	186,082,367.60
合 计		16,197,464.35	2,218,963.56	253,572,485.83	572,485.83	269,769,950.18

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三、本年度募集资金实际使用情况

募集资金总额	募集资金总额	609,908,240.60	609,908,240.60	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	342,927,812.54	342,927,812.54	342,927,812.54	342,927,812.54
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额			342,927,812.54
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度投入	截至期末累计	截至期末	项目达到	本年度实现	是否	项目可
	变更项	投资总额	（1）	金额	投入金额(2)	投资进度	预定可使	的效益	达到	行性是
承诺投资项目和超募资金投向	目（含					（%）(3)	用状态日		预计	否发生
	部分变					＝(2)/(1)	期		效益	重大变
	更）									化
承诺投资项目
1. 天壕老河口项目	否	60,060,000.00	60,060,000.00	54,453,615.85	54,453,615.85	90.67	2012-04-01	8,224,987.89	是	否
2. 天壕宜城项目	否	51,000,000.00	51,000,000.00	47,690,711.72	47,690,711.72	93.51	2011-01-21	5,925,936.04	是	否
3. 天壕荆门项目	否	51,100,000.00	51,100,000.00	50,981,215.93	50,981,215.93	99.77	2011-07-01	6,668,238.74	是	否
4. 天壕邯郸项目（二期）	否	51,500,000.00	51,500,000.00	45,184,184.99	45,184,184.99	87.74	2011-04-01	10,339,027.10	是	否
5. 弘耀项目	否	67,470,000.00	67,470,000.00	20,000.00	20,000.00	0.03	注1	-	-	否
承诺投资项目小计		281,130,000.00	281,130,000.00	198,329,728.49	198,329,728.49	70.55	-	31,158,189.77	-	-
超募资金投向
1. 滕州金晶项目	否	40,610,000.00	40,610,000.00	10,320,500.29	10,320,500.29	25.41	-	-	-	否
2. 天壕安全（二期）项目	否	56,400,000.00	56,400,000.00	13,277,583.76	13,277,583.76	23.54	-	-	-	否
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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募集资金总额	募集资金总额	609,908,240.60	609,908,240.60	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	342,927,812.54	342,927,812.54	342,927,812.54	342,927,812.54
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额			342,927,812.54
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度投入	截至期末累计	截至期末	项目达到	本年度实现	是否	项目可
	变更项	投资总额	（1）	金额	投入金额(2)	投资进度	预定可使	的效益	达到	行性是
承诺投资项目和超募资金投向	目（含					（%）(3)	用状态日		预计	否发生
	部分变					＝(2)/(1)	期		效益	重大变
	更）									化
补充流动资金（如有）	-	128,000,000.00	128,000,000.00	121,000,000.00	121,000,000.00	94.53	-	-	-	-
超募资金投向小计		225,010,000.00	225,010,000.00	144,598,084.05	144,598,084.05	64.26	-	-	-	-
合计		506,140,000.00	506,140,000.00	342,927,812.54	342,927,812.54	67.75	-	31,158,189.77	-	-
			弘耀项目在报告期内没有进展，项目尚未启动，主要原因如下：2010 年11 月，公司与秦皇岛弘耀
			节能玻璃有限公司签订合作协议，由公司采用合同能源管理模式为其3 条在建的玻璃生产线投资建设余
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			热发电项目。由于秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司的玻璃生产线建设进度始终低于计划进度，出于风险控
（分具体项目）			制的考虑，公司拟为其配建的余热发电项目并未启动。公司将积极与合作企业进行沟通，密切关注合作
			方生产线的建设情况，在控制风险的前提下妥善安排投资进度，一旦项目可行性发生重大变化，公司将
			及时进行相关信息披露。
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
			2012年公司首次公开发行股票并上市，超募资金金额为328,778,240.60元。2012年度公司共使用超
超募资金的金额、用途及使用进展情况			募资金144,598,084.05元，截止2012年末累计使用超募资金144,598,084.05元，超募资金余额
			184,180,156.55元，具体使用情况如下：

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募集资金总额	募集资金总额		609,908,240.60	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	342,927,812.54	342,927,812.54	342,927,812.54	342,927,812.54
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额			342,927,812.54
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度投入	截至期末累计	截至期末	项目达到	本年度实现	是否	项目可
	变更项	投资总额	（1）	金额	投入金额(2)	投资进度	预定可使	的效益	达到	行性是
承诺投资项目和超募资金投向	目（含					（%）(3)	用状态日		预计	否发生
	部分变					＝(2)/(1)	期		效益	重大变
	更）									化
			1、2012年7月，经公司2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
			七次会议审议通过，公司使用超募资金128,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会
			审议批准之日起6个月，国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司
			使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司于2012年7月25日使用上述募集资金，并于2012
			年8月22日归还7,000,000.00元，剩余募集资金121,000.000.00元已于2013年1月9日全部归还至募集资
			金专用账户。
			2、2012年8月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司使
			用超募资金40,610,000.00元投资滕州金晶项目，国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天
			壕节能科技股份有限公司使用部分超募资金投资滕州金晶项目的核查意见》。
			3、2012年10月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司使用
			超募资金56,400,000.00元投资天壕安全（二期）项目，国泰君安出具《国泰君安证券股份有限公司关
			于天壕节能科技股份有限公司使用部分超募资金投资天壕安全（二期）项目的核查意见》。
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用

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募集资金总额	募集资金总额		609,908,240.60	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	342,927,812.54	342,927,812.54	342,927,812.54	342,927,812.54
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额			342,927,812.54
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度投入	截至期末累计	截至期末	项目达到	本年度实现	是否	项目可
	变更项	投资总额	（1）	金额	投入金额(2)	投资进度	预定可使	的效益	达到	行性是
承诺投资项目和超募资金投向	目（含					（%）(3)	用状态日		预计	否发生
	部分变					＝(2)/(1)	期		效益	重大变
	更）									化
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
			2012 年7 月5 日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司
			以募集资金182,910,172.99 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所有限责任
			公司对本公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并于2012 年7 月2
募集资金投资项目先期投入及置换情况
			日出具了《关于天壕节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》
			【XYZH/2011A2021-25】。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司
			以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。
			2012年7月经公司2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次
			会议审议通过，公司使用超募资金128,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
			批准之日起6个月，公司于2012年7月25日使用上述募集资金，并于2012年8月22日归还7,000,000.00元，
			剩余募集资金121,000.000.00元已于2013年1月9日全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用的募集资金用途及去向			1、募投项目尚未使用的募集资金将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

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募集资金总额	募集资金总额		609,908,240.60	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	342,927,812.54	342,927,812.54	342,927,812.54	342,927,812.54
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额			342,927,812.54
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度投入	截至期末累计	截至期末	项目达到	本年度实现	是否	项目可
	变更项	投资总额	（1）	金额	投入金额(2)	投资进度	预定可使	的效益	达到	行性是
承诺投资项目和超募资金投向	目（含					（%）(3)	用状态日		预计	否发生
	部分变					＝(2)/(1)	期		效益	重大变
	更）									化
			2、2013年1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司
			使用超募资金65,000,000.00元用于永久补充流动资金；使用超募资金60,000,000.00 元用于暂时补充
			流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。国泰君安出具了《国
			泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分闲置超募资金永久补充及暂时补充
			流动资金的核查意见》。
			3、2013 年2月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公
			司使用超募资金37,330,000.00元投资金彪玻璃项目；使用超募资金38,530,000.00万元投资元华玻璃项
			目，国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分超募资金投
			资金彪玻璃项目的核查意见》和《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分
			超募资金投资元华玻璃项目的核查意见》。
			4、剩余募集资金将继续用于公司主营业务。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			不适用

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注1：弘耀项目由于合作方原因尚不具备开工条件，故尚未开工建设。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度公司不存在变更募资资金投资项目的情况，也不存在募集资金投资项目对 外转让或置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012 年度公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募集资金 的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况 相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

天壕节能科技股份有限公司

董事会 2013 年4 月17 日

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