Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 20, 2012

证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2012-29

天壕节能科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 :

1.本次交易的最终完成尚需履行完毕资产重组协议中约定的各项交易条款， 相关事项尚存在一定的不确定性。

2.本次签订的《资产重组协议》须经对方有权机构批准后才能生效，因此协 议相关事项的履行存在一定的不确定性。

一、交易概述

天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”）的全资子公司湘潭市 天壕韶峰节能科技有限公司（以下简称“天壕韶峰”）与其余热发电项目的合作 方湖南韶峰南方水泥有限公司（以下简称“韶峰水泥”）于2012 年11 月19 日签 订了《资产重组协议》，协议约定天壕韶峰将其所拥有的余热发电相关资产及债 权债务转让给韶峰水泥，其中：余热发电非流动资产（固定资产、长期待摊费用） 的转让价格为4700 万元；与余热发电资产相关联的债权、债务的转让需以双方 最终确认的实际金额为准，具体事宜双方将另行签订协议予以确认，其中债务的 转让尚需经过债权人的同意；存货类流动资产（原材料、备品备件等）的转让需 根据双方实际交割情况最终确认。

天壕韶峰与韶峰水泥于2007年签订余热发电合同能源管理服务协议，由天壕 韶峰为韶峰水泥的水泥生产线提供余热发电项目的投资、建设和运营管理。2008 年9月，该项目顺利投产发电。2010年以来，受当地水泥市场的影响，天壕韶峰 配建余热发电机组的两条水泥生产线产能出现波动，从而导致天壕韶峰余热电站 运转率不足，发电量未达预期，后经双方友好协商，韶峰水泥拟回购天壕韶峰余 热发电资产，此事项在公司IPO招股说明书中已披露。近日双方关于回购事项达 成一致意见，签署了本《资产重组协议。》

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该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

该事项已经公司2012 年11 月19 日召开的第一届董事会第二十五次会议和 第一届监事会第十一次会议审议通过，按公司章程的规定，无需提交股东大会审 议。

二、交易对方的基本情况

本次交易的受让方湖南韶峰南方水泥有限公司，是湖南南方水泥集团有限公 司的全资子公司，营业执照注册号为430381000003027，注册地址为湖南省湘乡 市棋梓镇，注册资金为20200 万元，法定代表人为赵远翔。韶峰水泥2011 年经 审计资产总额10.45 亿元，净资产2.92 亿，营业收入8.34 亿元，净利润1.02 亿元。

韶峰水泥与天壕节能不存在关联关系，亦不存在其他可能影响交易公允性的 关系。

三、交易标的基本情况

天壕韶峰将其所拥有的余热发电相关资产及债权债务转让给韶峰水泥，其中： 余热发电非流动资产（固定资产、长期待摊费用）的转让价格为4700万元；与余 热发电资产相关联的债权、债务的转让需以双方最终确认的实际金额为准，具体 事宜双方将另行签订协议予以约定，其中债务的转让尚需经过债权人的同意；存 货类流动资产（原材料、备品备件等）的转让需根据双方实际交割情况最终确认。

本次转让的余热发电相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产 权属不存在争议以及被查封、冻结等司法措施。

1.本次转让的余热发电非流动资产的账面价值如下，对应的转让价款为4700 万元。

截止2012年10月31日： 单位：万元

截止2012年10月3	1日：		单位：万元
余热发电非流动资产	账面原值	累计折旧或摊销	账面净值
固定资产	4,075	994	3,081
长期待摊费用	566	118	448

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合计 4,641 1,112 3,529

2.天壕韶峰将与余热发电资产相关的债权债务一并转让给韶峰水泥，转让的 债权债务需以双方最终确认的实际金额为准，具体的转让事宜双方将另行签订协 议予以约定，其中债务的转让尚需经过债权人的同意。截止2012 年10 月31 日， 天壕韶峰上述债权主要是应收韶峰水泥的电费39.16 万元，上述债务主要是对天 壕节能的应付款1168.64 万元。

3.存货类流动资产（原材料、备品备件等）的转让需根据双方实际交割情况 最终确认。截止2012年10月31日，天壕韶峰上述存货类流动资产金额0.69万元。 天壕节能不存在为天壕韶峰提供担保、委托理财事项。

四、交易协议的主要内容

1.本次转让的余热发电非流动资产的转让价格为4700万元，转让价格参照天 壕韶峰账面资产净值、原投资总额、合作协议内容以及近年来的经营状况，经双 方协商确定。双方约定，以2012年11月30作为相关资产的交接日，自交接日的次 日起，相关资产的所有权和营业损益归韶峰水泥所有。

本协议生效后十五个工作日内，韶峰水泥向天壕韶峰支付首期款至转让总价 款的30%。双方完成资产交接工作后十五个工作日内，韶峰水泥向天壕韶峰支付 转让款达到转让总价款的49%。协议生效后三个月内，在天壕韶峰履行完约定义 务后由韶峰水泥支付转让款至总价款的90%。剩余尾款自交接日起十二个月内天 壕韶峰未有违约事项后支付。

2.本次转让的与余热发电资产相关联的债权、债务需以双方最终确认的实际 金额为准，具体事宜双方将另行签订协议予以约定，其中债务的转让尚需经过债 权人的同意；

3.本次转让的存货类流动资产（原材料、备品备件等）需根据双方在交接日 的实际交割情况最终确认。

五、出售资产的其他安排

双方约定，韶峰水泥原则上接收与本次转让资产相关的天壕韶峰的生产经营 及管理人员，具体接收情况需双方进一步协商确定。

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六、出售资产的目的和对公司的影响

1.出售资产的目的：

2010年以来，受当地水泥市场的影响，天壕韶峰配建余热发电机组的两条水 泥生产线产能出现波动，从而导致天壕韶峰余热电站运转率不足，发电量未达预 期。为了保障公司资产安全，避免经营损失，经与韶峰水泥友好协商，签署本《资 产重组协议》。鉴于韶峰水泥是一家规模较大，资产质地优良，盈利能力较强的 大型国有企业，本次交易款项不能收回的风险很小。

2.对公司的影响：

本次交易完成后，天壕韶峰余热发电相关资产将全部转让，所收款项将继续 用于开发余热发电领域的节能服务业务。

本次交易的转让价格参照天壕韶峰账面资产净值、原投资总额、合作协议内 容以及近年来的经营状况，经双方协商确定。本次交易预计产生账面税前利润 1100万元，对公司本期的净利润产生一定影响；由于本次交易完成后，天壕韶峰 将不再具有余热发电经营性资产，对公司未来的财务状况将产生一定影响。

七、备查文件

• 1．公司第一届董事会第二十五次会议决议。

• 2．独立董事关于公司出售资产的独立意见。

• 3．公司第一届监事会第十一次会议决议。

• 资产重组协议。

天壕节能科技股份有限公司

董事会

2012 年11 月19 日

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