Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2012-013

天壕节能科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.天壕节能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与唐山市 蓝欣玻璃有限公司（以下简称“蓝欣玻璃”）于2012年7月30日在唐山市签订了《合 同能源管理节能服务协议》，双方将按“合同能源管理”模式就蓝欣玻璃的2× 450t/d浮法玻璃（已投产）及1×600t/d浮法玻璃（拟建）的玻璃窑余热发电项 目进行合作，项目总投资规模预计为4200万元-4800万元，公司拟在项目所在地 成立全资子公司负责项目的投资、建设和运营管理，子公司注册资本预计为1500 万元-2000万元，项目投资其余资金由子公司自筹解决。

2.公司于2012年7月30日召开第一届董事会第二十次会议，全体董事一致审 议通过《关于投资蓝欣玻璃余热发电合同能源管理项目的议案》。 本次对外投资 在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，本项目的具体实施需经政府有 关部门的批准。

3.本次对外投资不构成关联交易。

二、合作方介绍

唐山市蓝欣玻璃有限公司成立于2006年，注册资本1亿元人民币，位于河北 省唐山市汉沽农场，是一家主营玻璃生产及销售的民营企业，法定代表人及实际 控制人是张善华。

三、拟设立全资子公司情况：

公司拟用自有资金在本项目所在地设立全资子公司，来负责本项目的投资、 建设和运营管理，子公司注册资本预计为1500万元-2000万元。项目建成后，预 计装机容量为7000kW，在玻璃生产线满负荷生产状况下，余热发电随窑运转率预 计不低于95%，预计年发电量4200万kWh。

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四、投资协议的主要内容

• 1.项目的建设期为自蓝欣玻璃拟建的600t/d玻璃生产线投产后10个月内。

• 2.蓝欣玻璃主要负责无偿提供场地和余热资源，本公司主要负责余热电站相

• 关资产的投资、建设和运营，双方共同分享项目节能效益，本公司通过销售电力 获得收益。

• 3.双方合作的期限为20 年，以余热电站投产发电之日起计算，合作期限届

• 满以后，公司所投资的余热电站相关资产无偿移交给合作方。

• 4.本公司向蓝欣玻璃的供电含税价格为0.35 元/kWh，自双方签订合同之日

• 起，如国家供电网价格发生调整，无论价格上涨或下降，双方各按50%分享或承 担，相应地调整余热电厂供电含税单价。

1. 公司拟在项目所在地成立全资子公司，自公司设立的子公司成立之日起，

公司在《合同能源管理节能服务协议》项下的全部权利、义务（视协议具体条款） 自动转让给该子公司。

1. 在余热发电项目达不到预设的运营水平（每年每座玻璃窑与项目相关的

设备、设施连续稳定运行且运行状况良好，且满负荷年生产时间不低于300天， 冷修及不可抗力除外）时，蓝欣玻璃将赔偿本公司由此导致的直接经济损失。

7.如果公司未能按照协议约定完成项目的建设，除非该等延误是由于不可抗 力或者是蓝欣玻璃过错造成，每逾期一日，按照每日一万元向蓝欣玻璃支付违约 金。

• 8.本协议自双方授权代表签署之日起生效，本协议于2012年7月30日签署。 五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本项目装机规模为7MW, 截至目前公司已建成的余热发电总装机规模为 158MW。本次投资如果顺利实施，将扩大公司合同能源管理项目规模，增加未来 的经营业绩，从而进一步巩固公司在余热发电领域的领先地位。

存在的风险：

• 1.公司业绩依赖合作方运营效率的风险

合同能源管理模式决定了合作方能否正常经营和持续经营将直接影响本公 司合同能源管理项目的生产运营效率，进而对本公司的盈利能力产生影响。如果 本项目合作方的生产经营受市场因素影响导致生产效率下降，将影响本次投资的

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预期效果。但双方在协议中约定，在余热发电项目达不到预设的运营水平（每年 每座玻璃窑与项目相关的设备、设施连续稳定运行且运行状况良好，且满负荷年 生产时间不低于300 天，冷修及不可抗力除外）时，蓝欣玻璃将赔偿本公司由此 导致的直接经济损失，从而保障了本公司的投资安全。

2. 项目公司增加带来的管理和内部控制风险

公司业务的快速扩张对公司的人才储备、技术储备、资金实力、内部管理等 方面均提出了更高的要求，如果公司的上述方面不能完全适应快速扩张过程中的 相关要求，则将影响本次投资的预期效果。但公司是合同能源管理模式连锁投资 运营余热发电项目的综合节能服务商，拥有高素质的管理团队，形成了标准、高 效、集约的连锁管控体系，可以确保本投资的顺利实施。

3.项目不能按期达产的风险

本次投资将于蓝欣玻璃拟建的1×600t/d 浮法玻璃生产线正式投产后进入 建设期，建设期预计为10 个月内，尽管公司已经为本项目做好了充分的准备， 但依然存在因合作方生产线不能按期投产从而影响本次投资的预期效果的风险。

4.项目不能达到设计发电效率的风险

本项目建成后，预计装机容量为7000kW，在玻璃生产线满负荷生产状况下， 余热发电随窑运转率预计不低于95%，预计年发电量4200 万kWh。尽管公司在玻 璃窑余热发电领积累了多年的设计和施工能力，但依然存在因客观条件的变化而 使项目投产后不能达到设计发电效率的风险。

特此公告

天壕节能科技股份有限公司 董事会

2012 年7 月30 日

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