Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 7, 2012

证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2012-005

天壕节能科技股份有限公司 关于募集资金臵换预先已投入募投项目资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金投入和臵换情况概述

1.首次公开发行股票募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640 号文核准，天壕节能科技股 份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A）股8,000 万股，发行价格为每股人民币8.18 元，募集资金总额为人民币654,400,000.00 元，扣除各项发行费用44,491,759.40 元后，募集资金净额为人民币 609,908,240.60 元。

信永中和会计师事务所有限责任公司于2012 年6 月21 日对上述募集资金进 行了审验，并出具了XYZH/2011A2021-24 号《验资报告》，确认上述资金已于 2012 年6 月21 日全部到账。

截止本公告签署日，已使用金额为0，当前余额为实际募集资金净额人民币 609,908,240.60 元。经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，2012 年7 月 5 日，公司将部分募集资金转存为定期存款（详见巨潮网www.cninfo.com 刊登 的《关于部分募集资金转存为定期存款的公告》）。

2.募集资金臵换先期投入概述

本次募集资金到位前，本次募集资金投资项目已由本公司利用自筹资金 先行投入。募集资金臵换先期投入情况如下：

单位：万元

			截止披露日自有资金已投入金额
募集资金投资项目		募集资金承诺投资金额
	投资总额			拟臵换金额
天壕老河口项目	6,006.00	6,006.00	4,982.22	4,982.22

1

天壕宜城项目	5,100.00	5,100.00	4,326.79	4,326.79
天壕荆门项目	5,110.00	5,110.00	4,822.67	4,822.67
天壕邯郸（二期）项目	5,150.00	5,150.00	4,157.34	4,157.34
弘耀项目	6,747.00	6,747.00	2.00	2.00
总计	28,113.00	28,113.00	18,291.02	18,291.02

信永中和会计师事务所有限责任公司对上述公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的情况进行了验证，于2012年7月2日出具XYZH/2011A2021-25《关 于天壕节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴 证报告》。

二、募集资金臵换先期投入的实施

公司在发行申请文件中已对募集资金臵换先期投入作出了安排的，本次募集 资金到位前，公司将用自筹资金或银行贷款对投资项目进行投入，待募集资金到 位后将以募集资金臵换自筹资金或银行贷款。

为了提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司现决定 以募集资金18,291.02万元臵换预先已投入募投项目的自筹资金，该臵换事项经 董事会审议通过并公告后实施。

公司先期投入募投项目的自筹资金涉及银行贷款，本次臵换贷款发放银行、 期限及金额情况如下：

募投项目	银行名称	贷款期限	贷款期限	合同金额（万元）
				2,900.00
天壕邯郸（二
	北京银行健翔支行	4 年	2010-8-12 至2014-8-12
期）项目
天壕宜城项目	北京银行健翔支行	4 年	2011-2-1 至2015-2-1	2,900.00
天壕荆门项目	北京银行健翔支行	4 年	2011-2-1 至2015-2-1	2,900.00
天壕老河口项
	北京银行长沙支行	4 年	2011-4-2 至2015-4-1	3,300.00
目

2

三、关于募集资金臵换自筹资金的程序及相关意见

1.审议情况

2012年7月5日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于募集资金臵 换预先已投入募投项目资金的议案》，一致同意以募集资金18,291.02万元臵换 预先已投入募投项目的自筹资金。详见巨潮网www.cninfo.com刊登的相关董事会 决议公告。

2012年7月5日，公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于募集资金臵换 预先已投入募投项目资金的议案》，一致同意以募集资金18,291.02万元臵换预 先已投入募投项目的自筹资金。详见巨潮网www.cninfo.com刊登的相关监事会决 议公告。

• 2.专项意见说明

公司独立董事对上述公司以募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资金事 项发表了独立意见，同意公司用募集资金18,291.02万元臵换预先已投入募投 项目的自筹资金。详见巨潮网www.cninfo.com刊登的独立董事意见。

保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关 于天壕节能科技股份有限公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金之核查意见》，同意公司用募集资金18,291.02万元臵换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金。详见巨潮网www.cninfo.com刊登的相关信息。

四、备查文件

• 1.《第一届董事会第十九次会议决议》；

• 2.《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

• 3.《第一届监事会第七次会议决议》；

• 4.信永中和会计师事务所有限责任公司《关于天壕节能科技股份有限公司以

• 自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》；

5.《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司以募集资金 臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。

天壕节能科技股份有限公司 董事会

2012 年7 月5 日

3