Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 7, 2012

证券简称：天壕节能

公告编号：2012-008

证券代码：300332

天壕节能科技股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为全资子公 司宿迁市天壕新能源有限公司（以下或简称“天壕宿迁”）向渤海银行股份有限 公司深圳分行申请的人民币3,000 万元的3-5 年中长期（具体期限以与银行签署 的合同约定为准）贷款业务提供连带责任保证担保，担保期限同借款合同年限。

公司为全资子公司沙河市天壕安全余热发电有限公司（以下或简称“天壕安 全”）向渤海银行股份有限公司深圳分行申请的人民币4,000 万元的3-5 年中长 期（具体期限以与银行签署的合同约定为准）贷款业务提供连带责任保证担保， 担保期限同借款合同年限。

公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于为宿迁市天壕新能源有限公 司提供担保的议案》，一致同意公司为宿迁市天壕新能源有限公司向渤海银行股 份有限公司深圳分行申请的人民币3,000 万元的3-5 年中长期（具体期限以与银 行签署的合同约定为准）贷款业务提供连带责任保证担保。

公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于为沙河市天壕安全余热发电 有限公司提供担保的议案》，一致同意公司为全资子公司沙河市天壕安全余热发 电有限公司（以下简称“天壕安全”）向渤海银行股份有限公司深圳分行申请的 人民币4,000 万元的3-5 年中长期（具体期限以与银行签署的合同约定为准）贷 款业务提供连带责任保证担保。

上述担保事项需经公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：宿迁市天壕新能源有限公司

成立日期：2009 年12 月01 日 注册地点：宿迁市运河北路288 号 股东结构：本公司持有天壕宿迁100%的股权

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法定代表人：王祖锋 注册资本：人民币1500 万元 实收资本：人民币1500 万元 企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：工业烟气余热发电；发电设备及配件的销售；能源技术咨询、研发、 服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技 术服务。

与本公司关系：本公司全资子公司。 主要财务指标：

单位：万元

会计期间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2011年度	5,041.73	3,231.95	1,809.78	984.53	312.14	312.14
2012年1-3月	5,246.24	3,554.37	1,691.87	262.67	82.09	82.09

被担保人名称：沙河市天壕安全余热发电有限公司

成立日期：2010 年8 月30 日

注册地点：沙河市赞南路西杜村河北正大玻璃有限公司院内 股东结构：本公司持有天壕安全100%的股权

法定代表人：王祖锋

注册资本：人民币2500 万元

实收资本：人民币2500 万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：工业余热发电、发电设备及配件销售;能源技术咨询、研发、服务; 工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺技术服务;可再生资源发电发热技术服务。 与本公司关系：本公司全资子公司。

主要财务指标：

单位：万元

会计期间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2011年度	7,686.03	4,133.55	3,552.49	2,427.56	1,174.21	1,174.21
2012年1-3月	7,816.01	5,044.36	2,771.65	572.16	219.17	219.17

三、担保协议的主要内容

为天壕宿迁提供的担保：

• 1、债权人：渤海银行股份有限公司深圳分行

• 2、担保金额： 3000 万元

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• 3、担保期限：3-5 年中长期（具体期限以与银行签署的合同约定为准） 4、担保方式：连带责任保证担保

为天壕安全提供的担保：

• 1、债权人：渤海银行股份有限公司深圳分行

• 2、担保金额： 4000 万元

• 3、担保期限：3-5 年中长期（具体期限以与银行签署的合同约定为准）

• 4、担保方式：连带责任保证担保

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为38,194 万元人民 币，占公司最近一期经审计净资产的82.11%，占公司最近一期经审计总资产的 36.48%。上述担保实施后，公司及其控股子公司累计对外担保总额为45,194 万 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的97.16%，占公司最近一期经审计总 资产的43.17%（以上最近一期经审计净资产、总资产为公司2011 年12 月31 日 经审计的净资产及总资产）。以上担保均为公司为控股子公司提供的担保。公司 及其控股子公司不存在逾期担保。。

五、董事会意见

公司第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于为宿迁市天壕新能 源有限公司提供担保的议案》、《关于为沙河市天壕安全余热发电有限公司提供担 保的议案》，全体董事均对此项议案投赞成票。独立董事对上述两项担保进行了 事前审查，并发表了独立意见。上述两项担保需经公司股东大会审议批准。

六、独立董事意见

对于公司为全资子公司宿迁市天壕新能源有限公司、沙河市天壕安全余热发 电有限公司提供贷款担保事项，经认真审核，独立董事认为：该等担保有助于解 决两子公司的生产经营资金需求，公司在担保期内有能力对两子公司的经营管理 风险进行控制，该等担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市 规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。独立董事认可 上述担保事项。

七、保荐机构意见

• 1、天壕节能为其全资子公司宿迁市天壕新能源有限公司、沙河市天壕安全

3

余热发电有限公司提供担保属于公司开展正常经营活动所需，符合公司生产经营 需要。同时，天壕节能经营状况良好，宿迁市天壕新能源有限公司、沙河市天壕 安全余热发电有限公司财务风险可控，本次担保行为不会对公司及其全资子公司 的正常运作和业务发展造成不良影响。

2、天壕节能召开第一届董事会第十九次会议审议通过了本次对外担保事项， 独立董事已对本次对外担保事项明确发表了同意意见，并需经公司股东大会审议 批准，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司 章程》的规定。

八、备查文件

• 1、《第一届董事会第十九次会议决议》；

• 2、《独立董事关于部分募集资金转存为定期存款的独立意见》；

• 3、《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司对外担保的专项 核查意见》。

特此公告。

天壕节能科技股份有限公司

董事会

2012年7月5日

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