Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 4, 2012

证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2012-002

天壕节能科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2012]640 号文核准，首次公开发行人民币普通股（A）股8,000 万 股，发行价格为每股人民币 8.18 元，募集资金总额为人民币65,440.00 万元， 扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币60,990.824 万元。以上募集资金已 由信永中和会计师事务所有限责任公司于2012 年6 月21 日进行了审验，并出具 了XYZH/2011A2021-24 号《验资报告》验证确认。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市 规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的 规定，公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安证券”） 分别与北京银行股份有限公司双秀支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支 行、华夏银行股份有限公司北京亮马河支行、中国民生银行股份有限公司总行营 业部、江苏银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司大钟寺支行 签 订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

一、募集资金专项账户情况

公司在北京银行股份有限公司双秀支行开设募集资金专项账户一个，账号 为：01090379900120109046348，截至2012年6月21日，专户余额为6,006.00万元。 该专户仅用于公司老河口市天壕新能源有限公司余热发电项目募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。

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公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开设募集资金专项账户一个， 账号为：999008629810506，截至2012年6月21日，专户余额为6,747.00万元。该 专户仅用于公司天壕弘耀余热发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

公司在华夏银行股份有限公司北京亮马河支行开设募集资金专项账户一个， 账号为：10268000000537659，截至2012年6月21日，专户余额为5,100.00万元。 该专户仅用于公司宜城市天壕新能源有限公司余热发电项目募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。

公司在中国民生银行股份有限公司北京西直门支行开设募集资金专项账户 一个，账号为：0123014170015244，截至2012年6月21日，专户余额为5,150.00 万元。该专户仅用于公司邯郸市天壕余热发电有限公司余热发电项目（二期）募 集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司在江苏银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户一个，账号 为：32200188000096669，截至2012年6月21日，专户余额为5,110.00万元。该专 户仅用于公司荆门市天壕新能源有限公司余热发电项目募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

公司在北京银行股份有限公司大钟寺支行开设专项账户一个，账号为： 01090326500120109252877，截至2011年6月21日，专户余额为32,877.824万元。 该专户仅用于公司首次公开发行股票并在创业板上市超募资金的存储和使用，不 得用作其他用途。

为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司在 不影响募集资金使用计划的前提下可以将专户中的部分募集资金以协定存款、定 期存单或7天通知存款的方式存放，并以中国人民银行及专户银行规定的利率计 算利息。

为保证募集资金的安全管理和合法使用，三方同意：公司以上述方式存放的 资金本息，在到期后将及时转入专户进行管理或以上述存款方式续存，并及时通 知国泰君安证券或其保荐代表人。所有的定期存单不得质押。公司如需提前支取

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定期存单项下的资金必须事先通知专户银行、国泰君安证券，并按本协议约定将 提前支取的资金转入专户进行管理。

二、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规规章。

三、国泰君安证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人 或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。依据《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金专项存储及使用管理制度》 履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和 专户银行应当配合国泰君安证券的调查与查询。国泰君安证券每季度对公司现场 调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权国泰君安证券指定的保荐代表人唐伟、张斌可以在专户银行 营业时间内随时到专户银行查询、复印公司专户的资料，专户银行应及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户银行查询公司专户有 关情况时， 应出具本人的合法身份证明；国泰君安证券指定的其他工作人员向 专户银行查询公司专户有关情况时，应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、银行按月向公司出具对账单，并抄送国泰君安证券。专户银行应保证对 账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资 金净额的10%的，专户银行应及时以传真方式通知国泰君安证券，同时提供专户 的支出清单。

七、国泰君安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安证券 更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时向公司、专户银 行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、专户银行因过错连续三次未及时向国泰君安证券出具对账单或未通知专 户大额支取情况，以及存在未合理配合国泰君安证券调查专户情形的，公司有权 单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、专户银行、国泰君安证券三方法定代表人或其授权代

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表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国泰君安证 券督导期结束后失效。

特此公告。

天壕节能科技股份有限公司

董事会 2012年7月2日

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