Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 27, 2012

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（北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室）

首次公开发行股票并在创业板 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（上海市浦东新区商城路 618 号）

二零一二年六月

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第一节 重大事项提示

天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”、“本公司”或“公司”） 股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）、证券时报网 （http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com）、中证网 （http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（http://www.ccstock.cn）的本公司招 股说明书全文。

公司控股股东德之宝承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。

公司董事及高级管理人员王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张 洪涛承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事及高级管理人员陈作涛、王坚 军、王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛还承诺：除前述锁定 期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在发

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行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接 或间接持有的发行人股份。

除上述股东外，公司其余股东中诚信方圆、上海力鼎、上海晋宇、广州力鼎、 北京力鼎、海南新中泓业投资有限公司、松海创投、海南嘉顿新天地置业有限公 司、浙江亿诚创业投资有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司、北京富莱晨 思特许经营商业投资中心（有限合伙）、浙江圆融智度投资有限公司、刘骞、谢 晓梅、白羽、侯海峰、曾慰、朱泽、秦弘、彭琳琳、宋好青、徐晓东、吴琛珩、 张彤、卢剑琴、李江冰和胡波均承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

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第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与 格式指引》（2012年2月修订）而编制，旨在向投资者提供有关天壕节能首次公开 发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [ 2012 ] 640号文核准，本公司公开发行 8 , 000万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网 下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合 的方式，其中网下配售3 , 200万股，网上发行4 , 800万股，发行价格为8 . 18元 / 股。

经深圳证券交易所《关于天壕节能科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2012]200号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天壕节能”，股票代码“300332”； 本次公开发行的8 , 000万股股票将于2012年6月28日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （http://www . cninfo . com . cn）、证券时报网（http://www.secutimes.com）、中国证 券网（http://www.cnstock.com）、中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券 网（http://www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不 足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

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• 2、上市时间：2012年6月28日

• 3、股票简称：天壕节能

• 4、股票代码：300332

• 5、首次公开发行后总股本：32 , 000万股

• 6、首次公开发行股票增加的股份：8 , 000万股

• 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，

• 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

• 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重大事项提示”

• 相关内容。

• 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的股份均无流 通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

序 号		持股数 （万股）	持股比例 （%）	可上市交易日期 （非交易日顺延）
	股东名称
	一、首次公开发行前已发行的股份
1	北京德之宝投资有限公司	8,233	25.73%	2015年6月28日
2	刘骞	2,565	8.02%	2013年6月28日
3	北京中诚信方圆创业投资中心（有 限合伙）	1,800	5.63%	2013年6月28日
4	上海力鼎投资管理有限公司	1,620	5.06%	2013年6月28日
5	上海晋宇投资管理有限公司	1,180	3.69%	2013年6月28日
6	海南新中泓业投资有限公司	1,135	3.55%	2013年6月28日
7	深圳松海创业投资有限公司	1,080	3.38%	2013年6月28日
8	广州力鼎凯得创业投资有限合伙 企业（有限合伙）	740	2.31%	2013年6月28日
9	谢晓梅	570	1.78%	2013年6月28日
10	王祖锋	562	1.76%	2013年6月28日
11	白羽	400	1.25%	2013年6月28日

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12	北京力鼎财富成长投资管理中心 （有限合伙）	360	1.13%	2013年6月28日
13	海南嘉顿新天地置业有限公司	360	1.13%	2013年6月28日
14	浙江亿诚创业投资有限公司	360	1.13%	2013年6月28日
15	侯海峰	270	0.84%	2013年6月28日
16	苏州工业园区海富投资有限公司	260	0.81%	2013年6月28日
17	曾慰	220	0.69%	2013年6月28日
18	程炳乾	215	0.67%	2013年6月28日
19	陈磊	200	0.63%	2013年6月28日
20	朱泽	200	0.63%	2013年6月28日
21	北京富莱晨思特许经营商业投资 中心（有限合伙）	180	0.56%	2013年6月28日
22	浙江圆融智度投资有限公司	180	0.56%	2013年6月28日
23	秦弘	170	0.53%	2013年6月28日
24	史庆玺	160	0.50%	2013年6月28日
25	胡帆	150	0.47%	2013年6月28日
26	彭琳琳	110	0.34%	2013年6月28日
27	宋好青	110	0.34%	2013年6月28日
28	邓群	100	0.31%	2013年6月28日
29	李江冰	100	0.31%	2013年6月28日
30	胡波	80	0.25%	2013年6月28日
31	徐晓东	80	0.25%	2013年6月28日
32	张洪涛	80	0.25%	2013年6月28日
33	吴琛珩	70	0.22%	2013年6月28日
34	张彤	50	0.16%	2013年6月28日
35	卢剑琴	50	0.16%	2013年6月28日
	小计	24,000	**75.00% **	—
	二、本次公开发行的股份
	网下配售的股份	3,200	10.00%	2012年6月28日
	网上发行的股份	4,800	15.00%	2012年6月28日
	小计	8,000	**25.00% **	—
	合计	32,000	**100% **	—

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或 “本保荐机构”）

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司的基本情况

（一）中、英文名称：

中文名称：天壕节能科技股份有限公司

英文名称：Top Resource Conservation Engineering Co., Ltd.

（二）注册资本：

24,000 万元（本次公开发行前）

32,000 万元（本次公开发行后）

（三）法定代表人：陈作涛

（四）经营范围：能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发电等节能项目 的工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发 热的技术服务；投资及投资管理；机电设备、配件的销售

• （五）成立日期：2007 年 5 月 30 日

• （六）公司住所和邮政编码：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中

• 心 2 号楼 906 室，100082

（七）电话、传真号码：

联系电话：010-62215518

传真号码：010-62215115

• （八）互联网网址：www.trce.com.cn

• （九）电子信箱：ir@trce.com.cn

• （十）负责信息披露和投资者关系部门：董事会办公室

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董事会秘书：张洪涛

证券事务代表：彭芳菲

联系电话：010-62211992，010-62215518-5118

传真：010-62213992

（十一）主营业务：余热发电合同能源管理服务

（十二）所属行业：其他社会服务业（K99）

二、公司的董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况如下：

姓名	公司任职	任职起止时间	直接持股数 量（万股）	间接持股数 量（万股）	合计占发行 后股本比例
陈作涛	董事长	2010 年10 月-2013 年10 月	-	7,821.35	24.44%
王坚军	董事、总经理	2010 年10 月-2013 年10 月	-	411.65	1.29%
王祖锋	董事兼常务副总经理	2010 年10 月-2013 年10 月	562	-	1.76%
邵文海	董事	2010 年10 月-2013 年10 月	-	-	-
张学军	董事	2010 年10 月-2013 年10 月	-	-	-
关敬如	董事	2010 年10 月-2013 年10 月	-	-	-
周伏秋	独立董事	2010 年10 月-2013 年10 月	-	-	-
段东辉	独立董事	2010 年10 月-2013 年10 月	-	-	-
徐小舸	独立董事	2011年6月-2013年10月	-	-	-
童本正	监事会主席	2010 年10 月-2013 年10 月	-	-	-
张玉凯	监事	2010 年10 月-2013 年10 月	-	-	-
陈远澜	职工监事	2010 年10 月-2013 年10 月	-	-	-
史庆玺	副总经理	2010 年10 月-2013 年10 月	160	-	0.50%

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胡帆	总工程师	2010 年10 月-2013 年10 月	150	-	0.47%
程炳乾	副总经理	2010 年10 月-2013 年10 月	215	-	0.67%
陈磊	财务总监	2010 年10 月-2013 年10 月	200	-	0.63%
邓群	副总经理	2010 年10 月-2013 年10 月	100	-	0.31%
张洪涛	副总经理兼董事会秘 书	2010 年10 月-2013 年10 月	80	-	0.25%
合计			1,467	8,233	30.31%

三、公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人简介

（1）控股股东简介

本次发行前，德之宝持有本公司 34.30%的股权，是本公司的控股股东。

德之宝成立于 1997 年 12 月 12 日，营业执照工商注册号 110102000814915， 注册资本为 1,000 万元，住所为北京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德 胜园区）。德之宝主营业务为实业及股权投资。截至本上市公告书公告前，德之 宝的股东为陈作涛先生和王坚军先生，分别持有其 95%和 5%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，德之宝总资产为 105,194.39 万元，净资产为 43,926.44 万元，2011 年度归属于发行人所有者的净利润 1,682.67 万元。 （2）实际控制人简介

本公司的实际控制人为陈作涛先生，其持有本公司控股股东德之宝 95%的股 权。

陈作涛先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 42010619701126****，武汉大学学士。1992 年至 1997 年任北京建材集团建材科 学研究院金鼎分公司市场部经理、总经理；1997 年至今任北京德之宝投资有限 公司执行董事，2004 年至 2009 年兼任北京珞珈风文化发展有限公司监事，2006 年至 2010 年兼任天润成（北京）资源节能科技有限公司监事，2007 年至 2009 年兼任中国节能（香港）有限公司董事长，2010 年至今兼任中国节能协会节能

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服务产业委员会主任委员、北京外商投资企业协会副会长、武汉大学青年联合会 副主席、天壕低碳技术研究院院长；2007 年至 2010 年任天壕有限董事长，现任 本公司董事长、董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。陈作涛先生被中国节 能协会节能服务产业委员会评选为“2010 中国节能服务产业风云人物”和“2011 中国节能服务产业年度人物”。

2、公司实际控制人的其他对外投资情况

本公司实际控制人陈作涛先生除持有德之宝股权外，还直接持有资源控股 100%的股权、喜庆控股 19.85%的股权、天润成（北京）资源节能科技有限公司 26.00%的股权。

陈作涛先生持有股权的资源控股、喜庆控股、天润成（北京）资源节能科技 有限公司目前均未开展生产经营，拟进行注销。

四、公司发行后前十名股东持有公司股份情况

此次发行后，公司股东总数为：94,359户，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例
1	德之宝	8,233	25.73%
2	刘骞	2,565	8.02%
3	中诚信方圆	1,800	5.63%
4	上海力鼎	1,620	5.06%
5	上海晋宇	1,180	3.69%
6	海南新中泓业投资有限公司	1,135	3.55%
7	松海创投	1,080	3.38%
8	广州力鼎	740	2.31%
9	谢晓梅	570	1.78%
10	王祖锋	562	1.76%
合计		19,485	60.89%

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第四节 股票发行情况

1、发行数量为8 , 000万股。其中，网下配售数量为3 , 200万股，占本次发行数 量的40 % ；网上发行数量为4 , 800万股，占本次发行总量的60 % 。

2、发行价格为：8 . 18元 / 股，此价格对应的市盈率为：

（1）38.95倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）51.13倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

3、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售（简称“网下配售”） 和网上向社会公众投资者定价发行（简称“网上发行”）相结合的发行方式。本 次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为3 , 200万股，有效申购数量为 194,800万股，有效申购获得配售的比例为1.64271047%，认购倍数为60.875倍。 本次发行网上发行4 , 800万股，本次网上发行的中签率为0.838848031%，超额认 购倍数为119 . 21倍。本次网上发行和网下配售均不存在余股。

4、募集资金总额：65 , 440万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2012年6月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2011A2021-24《验资报告》。

5、发行费用总额：本次发行费用共计4,449.18万元，明细如下：

序号	费用名称	金额（万元）
1	承销保荐费用	3,574.80
2	审计验资费用	260.50
3	律师费用	235.56
4	信息披露及印刷费用	339.82
5	发行手续费用及其他费用	38.50
	合计	4,449.18

每股发行费用0 . 56元 / 股（每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本）。

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• 6、募集资金净额：60,990.82万元

• 7、发行后每股净资产：3.36元 / 股（按照2011年12月31日归属于发行人股东

• 的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

• 8、发行后每股收益：0 . 16元 / 股（以公司2011年扣除非经常性损益后孰低的

• 净利润按照发行后股本摊薄计算）。

• 9、关于募集资金的承诺

公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。 对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集 资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部 分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金 前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

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第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露 2012 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金 流量表。其中，2012 年 1 - 3 月和 2011 年 1 - 3 月财务数据未经审计，2011 年度财 务数据已经审计，敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2012年3月31日	2011年12月31日	增减幅度
流动资产	163,636,370.62	143,052,980.68	14.39%
流动负债	321,164,454.96	316,569,869.47	1.45%
总资产	1,063,037,771.37	1,046,952,640.49	1.54%
归属于发行人股东的所有者权益	473,169,223.27	463,936,206.15	1.99%
归属于发行人股东的每股净资产	1.97	1.93	1.99%
项目	2012年1-3月	2011年1-3月	增减幅度
营业总收入	55,015,677.70	31,341,965.39	75.53%
营业利润	9,850,226.00	8,838,853.98	11.44%
利润总额	9,850,226.00	8,834,096.98	11.50%
归属于发行人股东的净利润	9,233,017.12	8,289,947.40	11.38%
扣除非经常性损益后的归属于发 行人股东净利润	9,233,017.12	8,294,704.40	11.31%
基本每股收益	0.04	0.03	11.38%
扣除非经常性损益后的基本每股 收益	0.04	0.03	11.31%
加权平均净资产收益率	1.97%	1.99%	-0.02%
扣除非经常性损益后的加权净资 产收益率	1.97%	1.99%	-0.02%
经营活动产生的现金流量净额	-4,202,336.09	9,633,041.04	-143.62%
每股经营活动产生的现金流量净 额	-0.02	0.04	-143.62%

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增 减为两期数的差值。

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二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）财务状况

截至 2012 年 3 月 31 日，公司流动资产、流动负债，总资产分别为 163 , 636 , 370 . 62 元、321 , 164 , 454 . 96 元、1 , 063 , 037 , 771 . 37 元，分别比上年末增长 14 . 39 % 、1 . 45 % 、1 . 54 % 。流动资产增长较快，主要是因为公司 2012 年 3 月 31 日，公司应收票据余额为 3 , 332 . 32 万元，较年初增长了 909 . 80 % 。

（二）经营业绩

2012 年 1 - 3 月，公司实现营业收入 55 , 015 , 677 . 70 元，利润总额 9 , 850 , 226 . 00 元，归属于发行人股东的净利润 9 , 233 , 017 . 12 元，分别比上年同期增长 75 . 53 % 、 11 . 44 % 和 11 . 38 % 。营业收入、利润总额和归属于发行人股东的净利润同比增长 较快主要是因为 2011 年公司投入运营 17 个余热发电项目且投产时间多数在 2011 年一季度后；利润增长速度慢于营业收入增长速度主要是因为公司营业成本较上 年同期增加了 108 . 81 % ，管理费用较上年同期增长了 35 . 75 % ，受贷款规模和基 准利率调整的影响，财务费用增长较快，较上年同期增长了 201 . 57 % 。

（三）现金流量

2012 年 1 - 3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 4 , 202 , 336 . 09 元，较上 年同期减少 143 . 62 % ，主要是因为本期应收票据的大量增加造成了经营性现金流 净额的减少。

公司报告期内经营状况良好，财务状况稳定，本报告期没有对财务数据和指 标产生重大影响的其他重要事项。

本节所称报告期指 2012 年 1 - 3 月，报告期末指 2012 年 3 月 31 日。

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第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2012 年 6 月 7 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

• 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

• 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）。

3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的重要合同。

4、本公司未发生重大关联交易。

• 5、本公司未进行重大投资。

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 7、本公司住所未发生变更。

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司于2012年6月14日召开董事会指定存放募集资金的银行专户，除 此之外，未召开董事会、监事会和股东大会。

15

13、本公司无其他应披露的重大事项。

16

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 住所： 上海市浦东新区商城路618号 联系地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2 号楼9层 - 电话： 010 59312918 - 传真： 010 59312908 保荐代表人： 唐伟、张斌 项目协办人： 孙健 项目联系人： 唐伟、康赞亮、严清清

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构国泰君安已向深圳证券交易所出具了《国泰君安证券股份有限 公司关于天壕节能科技股份有限公司股票上市保荐书》。

国泰君安认为天壕节能申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定，天壕节能股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安愿 意推荐天壕节能的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责 任。

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附件：

• 1、2012年3月31日合并资产负债表

• 2、2012年1 3月合并利润表

• 3、2012年1 3月合并现金流量表

• 4、2012年3月31日母公司资产负债表

• 5、2012年1 3月母公司利润表

• 6、2012年1 3月母公司现金流量表

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（本页无正文，为《天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》盖章页）

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天壕节能科技股份有限公司
年 月 日
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