Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 15, 2012

天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市投资风险特别公告

保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司

天壕节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行（以下简 称“本次发行”）不超过8,000 万股人民币普通股（A 股）并将在创业板市场上 市。本次发行将于2012 年6 月18 日分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐机构（主承销商）特 别提请投资者关注以下内容：

1、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或 意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括 但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到 位，可能给投资者造成投资风险。

3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2012 年6 月7 日披露于中国 证监会指定五家网站(巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com;中国资本证券网，网址www.ccstock.cn)及发行人网站（网 址www.trce.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风 险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价 值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响， 经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

4、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交 所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导 致的投资风险。

5、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由询价对象基于真实认 购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行 人自身的内在价值、募集资金需求、未来的成长性、可比公司的估值水平以及承 销风险等因素，协商确定本次发行价格。

发行人所属行业为其他社会服务业，本次确定的发行价格8.18 元/股对应的 发行人2011 年摊薄后市盈率为51.13 倍，高于中证指数有限公司发布的其他社 会服务业的最近一个月平均滚动市盈率42.37 倍，存在未来发行人估值水平向行 业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。有关本次定价 的具体分析请见同日刊登的《天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市发行公告》中第一部分“初步询价结果及定价依据”。

任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可 本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

6、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定 价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识， 强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商） 均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、发行人的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关 限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于公司 治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

8、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购， 所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者 只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

9、按拟定的发行价格8.18 元/股计算，本次预计募集资金量为65,440 万元， 发行人本次募投项目的计划所需资金量为28,113 万元，所募集的资金量超出本 次募投项目的所需金额，对超出部分资金，发行人将用于与主营业务相关的营运 资金，具体用途发行人将通过相应决策程序决定。发行人可能决定将超出部分资 金用于偿还银行借款或补充流动资金，这种运用方式虽然会改善发行人的财务状 况，节省部分财务费用，但并不能直接扩大发行人的生产或服务能力、改进技术、 提升营销能力，对发行人主业的发展促进作用不大。

如果本次发行成功，发行人资产规模急剧增加，将对发行人资金管理运营及 内部控制提出严峻挑战，如果募集资金投资项目的盈利能力不能实现同步增长， 将对发行人的估值带来负面影响。此外，对超出项目实际资金需要量部分的资金 如果未来发行人不能合理、有效使用，将对发行人的盈利水平带来不利影响，存 在发行人估值水平下调、股价下跌给投资者带来损失的风险。

10、本次网下发行将采用按申购单位摇号配售方式，配售对象的每笔申购数 量必须是申购单位200 万股或其整数倍，每个配售对象的累计申购数量不得超过 4,000 万股。当本次网下有效申购总量超过网下发行数量时，保荐机构（主承销 商）将按配售对象的有效报价对应的申购量进行配号，每200 万股获配一个号码， 最终将摇出20 个号码，每个号码获配200 万股。如果出现网上申购不足向网下 回拨的情况，网下发行数量将相应增加，保荐机构(主承销商)将根据回拨规模增 加中签号个数；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，保 荐机构(主承销商)将根据回拨规模减少中签号个数。因此请投资者务必注意双向 回拨机制启动将导致网下配售结果在获配数量、中签比例方面的变化。

11、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如 果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同 期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

12、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价 值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行 人的成长成果的投资者参与申购；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应 避免参与申购。

13、本投资风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投 资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、 风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：天壕节能科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2012年6月15日