Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 7, 2012

北京市中伦律师事务所 关于天壕节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（九）

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北京市中伦律师事务所

关于天壕节能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）

中伦公司字 005514-2 号补充之九

致：天壕节能科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为天壕节能科技股份有限公司 （以下简称“发行人”、“天壕节能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2011 年1月30日出具了《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《关于天壕节能科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工 作报告”），并根据中国证监会的反馈，出具了《关于天壕节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充意 见书一”）、《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充意见书二”）、《关于天壕节能科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简 称“补充意见书三”）、《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充意见书四”）、《关于天壕 节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （五）》（以下简称“补充意见书五”）、《关于天壕节能科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“补充意见书 六”）、《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书（七）》（以下简称“补充意见书七”）、《关于天壕节能科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称 “补充意见书八”）。

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现就发行人2011年度相关情况更新出具《关于天壕节能科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“本补充意 见书”）。

本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见 书二、补充意见书三、补充意见书四、补充意见书五、补充意见书六、补充意见 书七、补充意见书八（以下合称“前述法律意见书及律师工作报告”）是不可分 割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书及律师 工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书及律师工作报告 有差异的，或者前述法律意见书及律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本 补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述 法律意见书及律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书及律师工作报告所 使用简称一致。本所的补充法律意见书如下：

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一、 本次发行上市的批准和授权

因发行人 2011 年第一次临时股东大会有关本次发行上市的决议有效期于 2012 年 1 月 9 日到期，2012 年 1 月 8 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大 会，审议通过《关于延长 2011 年第一次临时股东大会作出的发行上市相关决议 有效期的议案》，做出决议，将 2011 年第一次临时股东大会作出的发行上市的相 关决议的有效期延长 12 个月至 2013 年 1 月 9 日，相关决议内容不变。

综上，经本所律师查验，本所律师认为：

1. 发行人 2012 年第一次临时股东大会的召集、召开程序及所做决议合法、

有效。

2. 截止本补充意见书出具之日，发行人本次发行上市尚待取得中国证监会

核准和深交所同意。

二、 本次发行上市的主体资格

本所律师查验了发行人 2011 年的工商档案，并就发行人 2011 年经营合法性， 取得了北京市工商局海淀分局的证明函。

发行人现持有 110000450011487 号《企业法人营业执照》，住所为北京市海 淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室，法定代表人为陈作涛，注 册资本为 24,000 万元，实收资本为 24,000 万元，公司类型为其他股份有限公司 （非上市），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：能源技术咨询、 技术开发；工业废气余热发电等节能项目的工程设计；工业废气净化回收，脱硫 脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务；投资及投资管理；机电 设备、配件的销售；营业期限自 2007 年 5 月 30 日至长期。

经查验，本所律师认为：

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1. 发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的永久存续的股份有限公

司。

2. 发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限 公司。

3. 发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

就发行人 2011 年度运营情况，本所律进行了查验，本所律师认为：

1. 根据信永中和出具的 XYZH/2011A2021 号《审计报告》（以下简称“《审 计报告》”）、相关政府部门证明并经本所律师查验，发行人（1）具备健全且运行 良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会 计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条之规定。

2. 如本补充意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法 设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十条（一） 之规定。

3. 根据《审计报告》，发行人 2009、2010、2011 年度归属于母公司所有者 的净利润分别为 11,083,520.76 元、29,711,604.77 元、51,552,557.73 元，归属于 母公司股东非经常性净损益分别为 2,063,948.17 元、2,788,583.61 元、392,169.17 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的利润分别为 9,019,572.59 元、 26,923,021.16 元、51,160,388.56 元。因此，发行人最近两年连续盈利，最近两年 净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《首发管理办法》第十条（二） 之规定。

4. 根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 463,936,206.15 元，不少 于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十条（三）之规定。

5. 截止 2011 年 12 月 31 日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合

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《首发管理办法》第十一条之规定。

1. 发行人主营业务系以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、 研发设计、工程建设及运营管理。根据《产业结构调整指导目录》，环境保护与 资源节约综合利用属于鼓励类产业，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十二 条之规定。

2. 根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近两年内主营业务未发 生变化，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 更，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

3. 根据发行人声明与承诺并经本所律师查验，发行人具有持续盈利能力， 符合《首发管理办法》第十四条之规定，具体如下：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化；

（3）发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在 发生重大不利变化的风险。

（4）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者有 重大不确定性的客户的重大依赖。

（5）根据《审计报告》，发行人 2010 年净利润为 29,711,604.77 元、2011 年 净利润为 51,552,557.73 元，且公司 2010 年及 2011 年净利润并非主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益。

（6）发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。

1. 根据《审计报告》及发行人及其子公司主管税务机关的证明，并经本所 律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第十五条之 规定。（详见本补充意见书“十一、发行人的税务和财政资助”）

2. 根据《审计报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的

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担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第十六条之规定。

1. 根据发行人工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺， 并经本所律师查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十七 条之规定。

2. 经本所律师查验，发行人建立健全了相关股东大会、董事会、监事会以 及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具有完善的公司治理结构，相关董 事会专门委员会能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

3. 根据《审计报告》、发行人声明与承诺，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十条 之规定。

4. 根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并 由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》 第二十一条之规定。

5. 根据《审计报告》、公司章程、发行人《天壕节能科技股份有限公司资金 管理制度》、《天壕节能科技股份有限公司关联交易管理办法》、《天壕节能科技股 份有限公司对外担保管理办法》及发行人声明与承诺，发行人具有严格的资金管 理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十二条之 规定。

6. 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，并已制定《天 壕节能科技股份有限公司对外担保管理办法》，根据发行人声明及本所律师查验， 不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

7. 发行人董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理

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办法》第二十四条之规定。

1. 根据发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，发行 人的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在 禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

2. 根据北京市西城区国家税务局于 2012 年 1 月 9 日出具的《纳税人涉税保 密信息查询证明》（编号：西国税一证字[2012]3 号），控股股东德之宝自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日未发生税务行政处罚或处理的记录；根据北京市 西城区地方税务局于 2012 年 1 月 6 日出具的《涉税保密信息专用告知书》（编号： 西地税德保字【2012】第 3 号），控股股东德之宝自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日未受相关税务部门的行政处罚。根据北京市工商局西城分局于 2012 年 1 月 13 日出具的《证明》（京工商西法证字【2012】6 号），控股股东德之宝 近三年没有违反工商行政管理法律法规收到查处的记录。根据发行人控股股东德 之宝的声明承诺，及发行人实际控制人陈作涛先生的声明及承诺，发行人控股股 东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为，符合《首发管理办法》第二十六条第一款之规定。

根据发行人及控股股东德之宝、实际控制人陈作涛先生的声明与承诺，发行 人及控股股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符 合《首发管理办法》第二十六条第二款之规定。

1. 根据发行人声明与承诺，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有 生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》 第二十七条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、 《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

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四、 发行人的股东及股本

• （一） 截止 2011 年 12 月 31 日，发行人的股东及其持股比例未发生变化。

• （二） 截止 2011 年 12 月 31 日，发行人部分股东的工商登记情况发生变更， 具体如下：

1. 德之宝经营范围变更

德之宝经营范围由“许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）”变更 为“许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理”。

2. 中诚信方圆股权结构变更

2011 年，中诚信方圆股权结构变更情况如下：

（1）普通合伙人中诚信投资有限公司（以下简称“中诚信投资”）的股东上 海亚麻国际贸易有限公司将所持中诚信投资全部 12%股权转让给新股东许文士；

（2）普通合伙人中诚信投资的股东北京珞珈教育科技中心有限公司的股东 由“毛振华（37.538%）、杜兵（0.923%）、于宏英（23.077%）、于力杰（19.231%）、 关敬如（19.231%）”变更为“毛振华（37.538%）、闫衍（7.69%）、杜兵（0.923%）、 于宏英（23.077%）、杜越新（7.69%）、关敬如（19.231%）”；

（3）普通合伙人中诚信投资的股东北京旭策置业有限公司的股东由“邢筱 莹（36.7%）、胡肖月（36.7%）、胡银曼（26.6%）”变更为“胡肖月（50%）、钟 健（50%）”；

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（4）普通合伙人中诚信投资的股东中国嘉德国际拍卖有限公司（以下简称 “嘉德拍卖”）的股东中国诚信信用管理有限公司将其持有嘉德拍卖的全部 5.5556%股权转让给新股东中诚信投资；

（5）普通合伙人中诚信投资的股东嘉德拍卖的股东北京金长城酒店管理公 司将其持有嘉德拍卖的全部 2.508%股权转让给老股东北京嘉泰恒业投资有限公 司。

中诚信方圆变更后的股权及控制结构如下：

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北京市国有 广州华艺企业 黄
郑
资产经营有 有限公司（循 小
晖
限责任公司 环持股） 川
34.3% 50% 20% 30%
王 王 寇 北京市国际信 陈 广东汇裕 李
寇 陆
雁 志 玉 托投资有限公 东 投资有限 亦
勤 昂
南 华 凤 司(国有控股) 升 公司 非
40% 60% 90% 10% 40% 30% 30% 71.43% 28.57%
中国外运长
杜 赵 中诚信投资有 中国国旅集团 北京五斗 北京永乐 北京嘉泰恒 航集团有限
越 义 广州华艺企
限公司（循环 有限公司（国 商贸有限 文化发展 业投资有限 公司(国有
新 奎 业有限公司
持股） 有独资） 公司 有限公司 公司 独资)
9.12325% 0.2223% 5.5556% 3.06% 7.4116% 4% 64.618% 5% 1%
毛 毛 毛 毛 于 杜 关 胡
杜 闫 杜 钟
振 振 振 振 宏 越 敬 肖
兵 衍 兵 健
华 亚 东 华 英 新 如 月
50% 10% 10% 30% 41.38% 7.69% 0.923% 23.077% 7.69% 19.231% 50% 50%
湖北东亚实业有 北京珞珈教育科 北京腾骏投资咨询服 中国嘉德国际拍
许文士
限公司 技中心有限公司 务中心（有限合伙） 卖有限公司
60% 12% 13% 10% 5%
王建祥 徐娟 上
90% 10% 兰 廖 钱 官 李 吴 刘 周 郑 周 游 李
鸿 永 元 彦 艺 学 海 军 运
春 登 济
上海建岛置业有 中诚信投资有限公 程 春 仁 兵 达 青 发 红 翔 武
限公司 司（普通合伙人）
8.47% 1.69% 13.9% 11.53 10.17 8.47% 8.47% 8.47% 5.08% 5.08% 3.39% 3.39% 3.39% 8.47%
% %
北京中诚信方圆
创业投资中心
（有限合伙）
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3-3-11-10

3. 上海力鼎经营范围及股权结构变更

上海力鼎经营范围由“投资管理、资产管理、实业投资、财务咨询、企业管 理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”变更为“投资管理，资产管理，实 业投资，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经 营）”。

2011 年，上海力鼎股权结构变更情况为：

（1）股东北京华源时力节能环保技术有限公司将其持有的上海力鼎 8.12% 的股权转让给北京华源创智科技有限公司；

（2）股东伍朝阳将其持有的上海力鼎 26.14%的股权转让给上海东磁投资管 理有限公司；

（3）股东潘焕星将其持有的上海力鼎 8.12%的股权转让给上海合成发电机 有限公司；

（4）股东黄彪将其持有的上海力鼎 4.87%的股权转让给上海芸凌投资管理 有限公司；

（5）股东欧阳文生将其持有的上海力鼎 4.87%的股权转让给上海榕恒投资 管理有限公司；

（6）股东程洁松将其持有的上海力鼎 4.87%的股权转让给海口盛利赢贸易 有限公司。

上海力鼎变更后的股权及控制结构如下：

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张
一
梅
100%
欧
奚 周 蔡 何 王 吉 潘 廖 伍 上海宾州
杨 黄 徐 向 阳 凌
秀 惠 明 媚 学 风 焕 玉 朝 投资有限
骏 彪 虹 琼 文 玮
芳 明 君 媚 民 铃 生 星 贞 阳 公司
52.38% 47.62% 55% 45% 99% 1% 51% 49% 50% 50% 90% 10% 95.2% 4.8% 60% 40%
上海宜成 深圳市晓扬 北京华源 上海芸凌 海口盛利 上海榕恒 上海合成 上海东磁 高 张
方
投资管理 科技投资有 创智科技 投资管理 赢贸易有 投资管理 发电机有 投资管理 凤 学
义
有限公司 限公司 有限公司 有限公司 限公司 有限公司 限公司 有限公司 勇 军
3.25 2.43 6.49
15.42% 15.42% 8.12% 4.87% 4.87% 4.87% 8.12% 26.14% % % %
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上海力鼎投资管理有
限公司
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3-3-11-12

注：上海力鼎的股东深圳市晓扬科技投资有限公司的股东杨骏先生已离世， 其持有的深圳市晓扬科技投资有限公司 55%股权为其遗产；截止本补充意见签署 之日，其遗产分割尚在进行中。

4. 上海晋宇住所及股权结构变更

上海晋宇的住所由“上海市南汇区芦潮港镇征海村 168 号 10 幢 203 室”变 更为“上海市浦东新区上南路 4091 号 2 幢 113 室”。

• 2011 年，上海晋宇的股东上海力鼎股权结构发生了变更，具体情况见上述

• “3.上海力鼎经营范围及股权结构变更”。

上海晋宇变更后的股权及控制结构如下：

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周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	周 惠 明 奚 秀 芳 蔡 明 君 杨 骏 52.38% 47.62% 55% 45% 王 学 民 何 媚 媚 99% 1% 徐 虹 黄 彪 51% 49% 向 琼 吉 风 铃 50% 50% 凌 玮 欧 阳 文 生 90% 10% 廖 玉 贞 潘 焕 星 95.2% 4.8% 上海宾州 投资有限 公司 伍 朝 阳 60% 40% 张 一 梅 100%	49 %
上海宜成 投资管理 有限公司			深圳市晓扬 科技投资有 限公司			北京华源 创智科技 有限公司			上海芸凌 投资管理 有限公司			海口盛利 赢贸易有 限公司			上海榕恒 投资管理 有限公司			上海合成 发电机有 限公司		上海东磁 投资管理 有限公司			方 义			高 凤 勇			张 学 军
	15.42%			15.42%			8.12%			4.87%			4.87%			4.87%			8.12%		26.14%			3.25 %			2.43 %			6.

==> picture [112 x 83] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海力鼎投资管理有
限公司
100%
上海晋宇投资管理有
限公司
----- End of picture text -----

3-3-11-14

5. 广州力鼎股权结构变更

2011 年，广州力鼎股权结构变更情况为：广州力鼎的有限合伙人上海如邦 置业有限公司的股东由“王飞（10%）、杨援丽（15%）、上海望湖实业有限公司 （33.33%）、上海迪顺有限公司（41.67%）”变更为“杨援红（1%）、杨援丽（99%）”。

广州力鼎变更后的股权及控制结构如下：

3-3-11-15

==> picture [529 x 336] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中山市小榄 中山市小榄
镇资产经营 镇资产经营
公司( 集体 公司（集体
企业) 企业）
100% 100%
中山市小
中山市雄
广州市经 榄镇城镇 业贸易公
济技术开 建设发展 司 胡云 陈惠
发区管理 总公司 强 敏
委员会
90% 10%
100% 88.12% 11.88%
广州凯得 中山市小
控股有限 安炼 安甲 榄镇城建 中山市雄业贸 金建 曹国 浙江新为民集团有 陈照 杨援 杨援 邵建 董秀 傅自
公司（国 川 臣 资产经营 易公司 庆 英 限公司 华 红 丽 敏 清 清
有） 有限公司
100% 99% 1% 88% 12% 1% 99% 5% 5% 90%
60% 40% 60% 40%
上海力鼎投
资管理有限 广州凯得
公司（普通 科技创新 上海景约 中山市联 上海加权 浙江为民 上海如邦 上海大辰 陈 姜 陈 唐 王 陈 潘 潘 黄 罗 司 赫 李 李
合伙人,其 投资顾问 成投资有 投资有限 纺织有限 置业有限 科技投资 锐 涌 臻 武 建 焕 焕 徒 锁 艺
股权结构请 投资有限 有限公司 限公司 公司 公司 公司 有限公司 强 涛 颖 盛 伟 国 星 亮 彪 京 鸣 同 琳 雪
参见前文） 公司
1% 25% 4% 2.5% 5% 7.5% 7.5% 2.5%
广州力鼎凯得创业投资有限合伙
企业（有限合伙）
11% 3.5% 1.5% 3% 1% 5% 2.5% 2.5% 2.5% 1% 1.5% 2.5% 5% 2.5%
----- End of picture text -----

3-3-11-16

注：虚线相连的公司为同一公司，为简化股权结构图，其股权结构不复赘。

6. 松海创投住所变更

松海创投的住所由“深圳市福田区滨河大道英协大厦 18E（仅限办公）”变 更为“深圳市福田区深南中路 6009 号绿景广场 C 座 17F、17G（仅限办公）”。

7. 北京力鼎主要经营场所及股权结构变更

北京力鼎主要经营场所由“北京市西城区南草场街 11 号 1 号楼 308 室”变 更为“北京市西城区锦什坊街 26 号楼 3 层 301-8”。

2011 年，北京力鼎股权结构变更情况为：北京力鼎的有限合伙人上海维超 置业有限公司的股东由“上海王氏实业有限公司（90%）、王娣（4.9%）、杨援丽 （5.1%）”变更为“王娣（88%）、王飞（12%）”。

北京力鼎变更后的股权及控制结构如下：

3-3-11-17

==> picture [657 x 336] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杜战军 刘淑娟 李次会 苏晓静 杜海军
60% 10% 10% 10% 10%
北京 北京清华 中国电力
冯 郭 李 于 李 王 大清创业 研究院(隶工业开发 杜 李 苏 苏 投资集团公司（国
燕 胤 明 国红 伟 鹏 投资有限 属于清华大学的事 战军 次会 明月 晓静 有独资）及其子公
公司 业单位) 司
82% 18% 70% 30% 90% 10% 75.86% 0.69% 20.41% 0.83% 0.83% 1.38%
100%
郑州市自
深圳市 北京安 河南瀚 北京德 来水投资 郑州市 中电投
郑州市 易建科 瑞汇富 海投资 得创业 控股有限 金水区 巩义市 登封市 中牟县 财务有
财政局 技有限 投资有 有限公 科技有 公司（国 财政局 财政局 财政局
胡 陈 公司 限公司 司 限公司 有控股） 财政局 限公司
云强 惠敏 22.05% 10.83% 10.00% 4.50% 7.82% 6.76% 5.41% 4.06% 2.31% 1.35% 24.91%
88.12% 11.88% 王 牟
张一 君文 云渝
梅 浙江新为
民集团有 胡
坚
限公司 80% 20%
100%
87.5% 12.5%
广州优利
上海宾州投资有限 伍朝 张学 高凤 康志 康志 王 王 浦斯投资 牟云
公司 阳 军 勇 煌 强 娣 飞 管理有限 渝
公司
50% 20% 15% 15% 95% 5% 88% 12% 30% 70%
北京力鼎
兴业投资 浙江文杰 闽创（上 上海维超 广州高信 百瑞信托 聂 林 芦 冀 赫
管理中心 贸易有限 海）投资 置业有限 创业投资 有限责任 在 金 淑 延 锁
（普通合 公司 有限公司 公司 有限公司 公司 杰 宗 静 松 同
伙人)
0.15% 14.79% 11.09% 7.40% 7.40% 14.79% 14.79% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40%
北京力鼎财富成长投资管理中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----

3-3-11-18

8. 海南嘉顿住所及经营范围变更

海南嘉顿住所由“海口市龙昆南路 3 号国森大厦四层（原轻房大厦）”变更 为“海口市龙华路 13-2 号金丽城东侧 3 层 301 房”；经营范围由“房地产开发、 经营，农业项目开发，高科技项目开发，生物工程，装饰装修工程，物流服务， 建材、机械产品、土特产品、日用百货、五金交电、化肥的销售（凡需行政许可 的项目凭许可证经营）”变更为“房地产开发、经营，农业项目开发，高科技项 目开发，生物工程，装饰装修工程，物流服务（不含运输类），建材、机械产品、 日用百货、五金交电、化肥的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。

9. 苏州海富股权结构变更

2011 年，苏州海富股权结构变更情况为：

苏州海富的股东由“张亦斌（10%）、法泰集团有限公司（10%）、苏州天亚 春申辰房地产投资有限公司（10%）、张英（10%）、苏州市富丽电力成套设备有 限公司（10%）、陆杏男（8%）、黄丛伟（8%）、苏州市斜港置业有限公司（6%）、 苏州东方诚泰投资担保有限公司（6%）、苏州海竞信息科技集团有限公司（5%）、 陈美芳（4%）、江苏德勤贸易实业有限公司（4%）、周玉娇（2%）、黄青凝（2%）、 苏州德诚环保工程有限公司（2%）、邹宝珍（2%）、朱维娟（1%）”变更为“法 泰集团有限公司（10%）、苏州工业园区广得博益投资管理有限公司（10%）、苏 州市富丽电力成套设备有限公司（10%）、苏州市康太投资有限公司（8%）、苏 州惠元工程信息咨询服务有限公司（10%）、苏州市斜港置业有限公司（6%）、 苏州东方诚泰投资担保有限公司（6%）、苏州海竞信息科技集团有限公司（15%）、 陈美芳（4%）、江苏德勤贸易实业有限公司（4%）、苏州德诚环保工程有限公司 （2%）、苏州天亚春申辰投资有限公司（10%）”。

苏州海富变更后的股权及控制结构如下：

3-3-11-19

==> picture [579 x 307] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张 张 虞 胡 张 钱 张
沈 张
亦 栗 国 志 大 志 彩
华 伟
斌 滔 荣 华 弟 琴 英
90% 10% 68.33% 31.67% 80% 20%
70% 15% 15%
苏州 苏州 昆山
虞国 沈 胡志 张 陈 陆愈 朱 陆耀 陶雪 陈方 孙家 陆 朱 李国 苏州泓融投资 张栗 海竞信息科技 法泰集团 颜 市创银投资管 迪利康电子科 顾 俞启 吕玉 陆杏 周巧
荣 华 华 琴 健 超 军 平 华 珍 兵 艳 红 成 有限 滔 集团 有限公司 群 理有 技有限公 博 元 惠 男 云
公司 有限 限公
司
公司 司
70% 15% 15% 90% 10% 20% 5% 75% 60% 40% 60% 40% 90% 10% 95% 5% 9.4% 15.6% 1% 44% 30% 100% 50% 50% 60% 40%
苏州天 苏州工 苏州惠
苏州市 苏州海 苏州东 苏州
法泰集 亚春申 富丽电 苏州市 江苏德 江苏德 竞信息 方诚泰 陈 业园区 元工程 康太
辰房地 斜港置 诚环保 勤贸易 广得博 信息咨
团有限 力成套 科技集 投资担 美 投资
产投资 业有限 工程有 实业有 益投资 询服务
公司 有限公 设备有 公司 限公司 限公司 团有限 保有限 芳 管理有 有限公 有限
限公司 公司 公司 公司
司 限公司 司
10% 10% 10% 6% 2% 7% 17% 6% 4% 10% 10% 8%
苏州工业园区海富投
资有限公司
----- End of picture text -----

注：虚线相连的公司为同一公司，为简化股权结构图，其股权结构不复赘。

3-3-11-20

• （三） 根据发行人工商登记材料，发行人股东持有的发行人股份不存在质 押、冻结或其他第三方权利。

综上，本所律师认为：

1 、 2011 年，发行人部分股东的股权及控制结构发生变化，但未影响发行人 的股权结构，发行人的的股东及持股比例均未发生变化，控股股东仍为德之宝， 实际控制人仍为陈作涛先生。

• 2 、根据发行人股东的承诺，并经本所律师核查，截止 2011 年 12 月 31 日，

• 发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他第三方权利；发行人 股东不存在委托持股、信托持股或其他应披露而未披露的权利义务安排，亦不 存在其他身份不适合投资的人士持有发行人股份的情形。

五、 发行人的业务

• （一） 2011 年发行人新设天壕渝琥、天壕淄博、天壕六安三家子公司，均 从事合同能源管理项目，具体情况详见本补充意见书“七、发行人的主 要财产（一）发行人的主要投资”。

（二） 发行人的业务许可证照

2011 年，发行人新增投入运营的余热发电项目为 10 个，截至本补充意见书 出具之日，发行人投入运营的余热发电项目总数为 17 个，已全部取得电力业务 许可证，具体见下表：

序号	项目公司名称	电力业务许可证编号	电力业务许可类别
1	天壕韶峰	1052309-00035	发电类

3-3-11-21

2	天壕宜昌	1052209-00174	发电类
3	天壕邯郸	1010309-00175	发电类
4	天壕和益	1010310-00195	发电类
5	天壕前景	1010110-00024	发电类
6	天壕安全	1010311-00203	发电类
7	天壕东台	1041611-00354	发电类
8	天壕荆门	1052211-00220	发电类
9	天壕宜城	1052211-00221	发电类
10	天壕老河口	1052211-00222	发电类
11	天壕宿迁	1041611-00373	发电类
12	天壕邯郸（二期）	1010309-00175	发电类
13	天壕平水	1010111-00025	发电类
14	天壕芜湖	1041811-00225	发电类
15	天壕咸宁	1052211-00235	发电类
16	天壕沙河	1010311-00227	发电类
17	天壕淄博	1010612-00005	发电类

注：

①上述表格中第 8-17 项为 2011 年新取得的《电力业务许可证》。

②天壕邯郸已于 2009 年 12 月 3 日取得编号为 1010309-00175 的《电力业务 许可证》，2011 年，因天壕邯郸（二期）新建 2 号机组，发行人已对原《电力业 务许可证》办理了许可事项变更手续，《电力业务许可证》编号保持不变。

3-3-11-22

（三） 发行人的主营业务

根据《审计报告》，发行人近三年的主营业务收入结构为：（单位：元）

年度	2011 年	2010 年	2009 年
主营业务收入	182,901,537.86	90,007,283.23	49,275,734.91
其他业务收入	171,077.12	12,296.21	104,716.46

根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。

经本所律师查验，发行人最近两年内主营业务未发生过重大变更。

经本所律师查验，发行人已通过历年工商年检。发行人股东已在章程中约定， 发行人为永久存续的股份有限公司。至本补充意见书出具之日，没有出现需要终 止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件规定；发行人已投入运营的子公司已经取得了相关的电力业务资质许 可；发行人的主营业务突出且在最近两年内主营业务未发生过重大变更；发行人 不存在持续经营的法律障碍 。

六、 关联交易及同业竞争

除法律意见书和律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述事实情 况以外，截至 2011 年 12 月 31 日，本所律师对法律意见书和律师工作报告第九 部分“关联交易及同业竞争”补充阐述如下：

（一） 发行人的关联方

依据《公司法》等法律法规及相关规范性文件的规定，根据公司及其实际控 制人、相关人员承诺、《审计报告》以及本所律师查验，本所律师补充披露截至 2011 年 12 月 31 日的关联方情况：

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1. 发行人全资、控股及参股子公司

2011 年发行人新增加三家全资子公司天壕渝琥、天壕淄博、天壕六安。具 体情况见本补充意见书“七、发行人的主要财产（一）发行人的对外投资”。

截止 2011 年 12 月 31 日，发行人拥有二十一家控股子公司及一家参股公司， 分别是：天壕韶峰、天壕宜昌、天壕邯郸、天壕和益、天壕前景、天壕贵州、天 壕安全、天壕宿迁、天壕东台、天壕荆门、天壕宜城、天壕平水、天壕老河口、 天壕兴山、天壕咸宁、天壕沙河、天壕芜湖、天壕渝琥、天壕淄博、天壕六安、 天壕电建。

1. 持有公司5%以上股份的股东仍为德之宝、刘骞、松海创投、中诚信方圆、 上海力鼎、上海晋宇、北京力鼎、广州力鼎

2. 公司实际控制人、实际控制人的家庭主要成员以及上述人员实际控制的 其他企业

（1）资源控股、节能控股

根据秘书公司 Boardroom Corporate Service(HK) Limited 于 2011 年 4 月 13 日发出的有关资源控股、节能控股二家公司缴付续展注册费的通知邮件，上述二 公司应于 2011 年 5 月 10 日前缴付 2011 年度续展注册费。鉴于发行人境外架构 已解除，上述二公司未进行任何经营，且无存续必要，遂该等公司未缴纳 2011 年度续展注册费，目前正在办理相关注销手续。

（2）德之宝控股的绿洲协力变更情况

1）绿洲协力股权变更情况

2011 年 6 月 15 日，绿洲协力股东相云婷与代存峰签署《股权转让协议》， 相云婷将持有的绿洲协力 264 万元出资额即 33%的股权转让给代存峰。

2011 年 6 月 15 日，绿洲协力股东张治森与黄兴华签署《股权转让协议》， 张治森将持有的绿洲协力 16 万元出资额即 2%的股权转让给黄兴华。

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根据中节能太阳能科技有限公司与绿洲协力股东签署的《增资扩股协议》以 及经绿洲协力股东会审议同意，由中节能太阳能科技有限公司投资 750 万元对绿 洲协力增资 4,307,692.3 元，取得绿洲协力 35%的股权。

2）绿洲协力名称变更

2011 年 10 月 27 日，经北京市工商局丰台分局核准，绿洲协力（北京绿洲 协力新能源科技有限公司）更名为“中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司” （以下简称“绿洲太阳能”）。

3）根据绿洲太阳能最新营业执照，其成立于 2008 年 2 月 2 日，住所为北京 市丰台区科学城星火路 11 号 B 座 5088 室（园区），注册资本 1,230.76923 万元， 法定代表人为张会学，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：太阳能技 术开发、太阳能技术咨询、太阳能技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；太阳能发电项目的投资；销售太阳能发电系统设备；专业承包。

4）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司控股股东德之宝持有绿洲太阳能 26%的 股权，为其第二大股东。

5）截至 2011 年 12 月 31 日，绿洲太阳能股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额 （万元）	所占比例
中节能太阳能科技有限公司	货币	430.76923	35.00%
德之宝	货币	320	26.00%
代存峰	货币	264	21.45%
黄兴华	货币	136	11.05%
张治森	货币	80	6.5%
合计		1,230.76923	100%

4. 发行人及其控股股东的董事、监事及高级管理人员

2011 年 6 月 30 日，天壕节能 2011 年第二次临时股东大会通过决议，审议 通过《关于更换公司独立董事的议案》，同意公司第一届董事会独立董事王建新

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辞去独立董事职务，并选举徐小舸为独立董事，任期与公司第一届董事会任期一 致。

截止 2011 年 12 月 31 日，发行人的其余董事、监事、高级管理人员未发生 变化。

截止 2011 年 12 月 31 日，发行人控股股东德之宝的执行董事兼经理仍为陈 作涛先生、监事仍为王坚军先生。

5. 发行人董事及高级管理人员共同控制的企业

（1）喜庆控股

根据秘书公司 Boardroom Corporate Service(HK) Limited 于 2011 年 4 月 13 日发出的有关喜庆控股缴付续展注册费的通知邮件，该公司应于 2011 年 5 月 10 日前缴付 2011 年度续展注册费。鉴于发行人境外架构已解除，该公司未进行任 何经营，且无存续必要，遂该公司未缴纳 2011 年度续展注册费，目前正在办理 相关注销手续。

（2）天润成股权变更

2011 年 3 月 21 日，天润成原股东王翊将其持有的天润成出资 4 万元全部转 让给王祖锋，故截至 2011 年 12 月 31 日，天润成股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额 （万元）	所占比例
陈作涛	货币	52	26.00%
王祖锋	货币	54	27.00%
王坚军	货币	42	21.00%
史庆玺	货币	26	13.00%
胡帆	货币	16	8.00%
秦占学	货币	10	5.00%
合计		200	100%

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1. 截止2011 年12 月31 日，发行人主要自然人股东控制的企业仍为方圆财

务和松海创投。

• （二） 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易

根据本所律师核查以及信永中和出具的 XYZH/2011A2021 号《审计报告》， 发行人与关联方之间自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日期间关联交易情 况如下：

发行人与关联方于上述期间新发生的关联交易主要是关联担保，即发行人及 最终控制人陈作涛先生、黄卓芬女士为子公司的长期融资提供了担保，担保方式 为保证，具体情况如下：

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
天壕节能 陈作涛	天壕宿迁	2,500.00	2011-1-17	2016-1-17
天壕节能 陈作涛	天壕宜城	2,900.00	2011-2-1	2015-2-1
天壕节能 陈作涛	天壕荆门	2,900.00	2011-2-1	2015-2-1
天壕节能 陈作涛	天壕老河口	3,300.00	2011-4-2	2015-4-1
天壕前景
天壕东台 天壕芜湖	天壕节能	2,967.00	2011-6-21	2016-6-21
陈作涛
陈作涛
天壕宜昌 天壕和益	天壕节能	3,000.00	2011-6-7	2011-9-6
天壕沙河
陈作涛 黄卓芬	天壕节能	1,000.00	2011-6-22	2012-6-21
陈作涛
天壕宜昌 天壕和益	天壕节能	2,000.00 （注1）	2011-6-28	2012-6-28
天壕沙河
天壕节能 陈作涛	天壕芜湖	4,500.00	2011-8-18	2016-8-18
天壕节能 陈作涛	天壕咸宁	2,700.00	2011-9-8	2015-9-8

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担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
天壕节能 陈作涛	天壕淄博	4,500.00	2011-12-16	2014-12-15
天壕节能 陈作涛	天壕沙河	4,800.00	2011-12-19	2014-12-18
陈作涛
天壕宜昌 天壕和益	天壕节能	3,000.00 （注2）	2011-7-8	2012-7-8
天壕沙河

注 1：上述 2,000 万元贷款由北京首创投资担保有限责任公司提供担保，天 壕宜昌、天壕和益、天壕沙河和陈作涛为北京首创投资担保有限责任公司提供反 担保。

注 2：上述 3,000 万元贷款由北京首创投资担保有限责任公司提供担保，天 壕宜昌、天壕和益和天壕沙河和陈作涛为北京首创投资担保有限责任公司提供反 担保。

七、 发行人的主要财产

除法律意见书和律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”所述事实情况 以外，截至 2011 年 12 月 31 日，本所律师对该部分补充阐述如下：

（一） 发行人的对外投资

1 ． 自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间，发行人增加天壕渝琥、 天壕淄博、天壕六安三家控股子公司，故截至 2011 年 12 月 31 日，发行人拥有 二十一家控股子公司及一家参股公司。

2 ． 发行人 2011 年新增的三家控股子公司情况如下：

（ 1 ） 天壕渝琥

a) 基本情况

天壕渝琥现持有重庆市工商局永川分局于 2011 年 4 月 20 日核发的《企业法

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人营业执照》，其基本情况如下：

企业名称	重庆天壕渝琥新能源有限公司	重庆天壕渝琥新能源有限公司
注册号	500383000026626
住所	重庆永川工业园区凤凰湖工业园（大安园）内
法定代表人	王坚军
注册资本	1,500万元
实收资本	1,500万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011年4月22日
营业期限	长期
经营范围	许可经营项目：（无）。一般经营项目：工业余热发电、 煤矸石发电、垃圾焚烧发电能源技术开发、咨询、服 务，及相关设备、配件的销售；工业废气净化回收、 脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技 术服务。（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营； 法律、法规限制的取得许可或审批后经营）

b) 历史沿革

① 2011 年 4 月设立

2011 年 3 月 31 日，天壕节能签署《重庆天壕渝琥新能源有限公司章程》。 根据该章程，天壕渝琥的注册资本为 1,500 万元，全部由天壕节能以货币出资， 占注册资本 100%，出资时间为 2011 年 4 月 19 日。

2011 年 3 月 31 日，重庆市工商局出具渝名称预核准字[2011]永工商第 229564 号《名称预先核准通知书》，同意预先核准重庆天壕渝琥新能源有限公司。

2011 年 4 月 5 日，天壕节能出具《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司的股 东决定》，同意出资设立公司，公司注册资本为 1,500 万元，制定并通过公司章 程，委派王坚军、王祖锋、陈作涛担任公司董事，任期三年，委派陈磊担任公司

3-3-11-29

监事，任期三年。

2011 年 4 月 5 日，天壕渝琥召开董事会，同意选举王坚军为公司董事长， 公司董事长为公司的法定代表人，任期三年，聘任张洪涛为公司总经理，任期三 年。

2011 年 4 月 19 日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具谛威会所验[2011]85 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 4 月 19 日止，天壕渝琥已收到股东天 壕节能缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,500 万元，以货币出资。

2011 年 4 月 20 日，天壕渝琥取得重庆市工商局永川分局核发的注册号为 500383000026626 的《企业法人营业执照》，天壕渝琥依法成立。

（ 2 ） 天壕淄博

a) 基本情况

天壕淄博现持有淄博市工商局于 2011 年 7 月 12 日核发的《企业法人营业执 照》，其基本情况如下：

企业名称	淄博天壕新能源有限公司	淄博天壕新能源有限公司
注册号	370303080000278
住所	淄博开发区宝石镇王庄东侧16栋
法定代表人	王坚军
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011年7月12日
营业期限	2011年7月12日至2041年7月12日
经营范围	前置许可经营项目：（无）。一般经营项目：工业余热 发电；工业废气净化、脱硫脱氮工艺的技术服务；可

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再生资源发电发热的技术服务。（以上经营范围需审 批和许可经营的评审批手续和许可证经营）

b) 历史沿革

① 2011 年 7 月设立

2011 年 6 月 2 日，淄博市工商局出具[淄]登记内名预核字[2011]第 072 号《企 业名称预先核准通知书》，同意预先核准淄博天壕新能源有限公司。

2011 年 7 月 12 日，天壕节能出具《关于淄博天壕新能源有限公司的股东决 定》，同意出资设立公司，公司注册资本为 2,000 万元，制定并通过公司章程， 委派王坚军、王祖锋、陈作涛担任公司董事，任期三年，委派陈磊担任公司监事， 任期三年。

2011 年 7 月 12 日，天壕淄博召开董事会，同意选举王坚军为公司董事长， 公司董事长为公司的法定代表人，任期三年，聘任张洪涛为公司经理，任期三年。

2011 年 7 月 4 日，淄博中平信会计师事务所有限公司出具淄中平信验字 （2011）329 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 7 月 1 日止，天壕淄博已 收到股东天壕节能缴纳的注册资本合计 2,000 万元，以货币出资。

2011 年 7 月 12 日，天壕淄博取得淄博市工商局核发的注册号为 370303080000278 的《企业法人营业执照》，天壕淄博依法成立。

（ 3 ） 天壕六安

a) 基本情况

天壕六安现持有安徽省六安市工商局于 2011 年 9 月 8 日核发的《企业法人 营业执照》，其基本情况如下：

企业名称	六安市天壕新能源有限公司
注册号	341591000012681
住所	六安经济开发区迎宾大道以东寿春路以北

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法定代表人	王坚军	王坚军
注册资本	1,500万元
实收资本	1,500万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011年9月8日
营业期限	2011年9月8日至2031年9月7日
经营范围	许可经营项目：工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚 烧发电（凭行政许可证经营）。 一般经营项目：发电相关设备及配件的销售；能源技 术咨询、开发、服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮 工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务。

b) 历史沿革

① 2011 年 4 月设立

2011 年 5 月 30 日，六安市工商局出具（六安）登记名预核准字[2011]第 2001 号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为六安市天壕新能源有限公司。

2011 年 9 月 1 日，天壕节能签署《六安市天壕新能源有限公司章程》。根据 该章程，天壕渝琥的注册资本为 1,500 万元，全部由天壕节能以货币出资，占注 册资本 100%，出资时间为 2011 年 9 月 1 日。

2011 年 9 月 1 日，天壕节能出具《六安市天壕新能源有限公司股东纪要》， 审议通过并承担严格遵守本公司章程，首届董事会成员为陈作涛、王坚军、王祖 锋，选举王坚军为本公司董事长，选举陈磊为首届监事，聘任张洪涛为公司高级 管理人员。

2011 年 9 月 1 日，六安财立达会计师事务所出具财立达验字[2011]246 号《验 资报告》，经其审验，截至 2011 年 9 月 1 日止，天壕六安已收到股东天壕节能缴

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纳的注册资本（实收资本）合计 1,500 万元，以货币出资。

2011 年 9 月 8 日，天壕六安取得安徽省六安市工商局核发的注册号为 341591000012681 的《企业法人营业执照》，天壕六安依法成立。

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1. 租赁房产

2011 年 2 月 12 日，发行人与吴思金签署《租赁合同》，由发行人承租吴思金 所有的北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 B 座 1501A 房间。故截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的租赁房产情况如下：

序 号				租赁房屋			租赁面积
	出租方	承租方	租赁地点		房屋性质	规划用途		租赁期限
				房产证号			（平方米）
1	吴思金	天壕节能	北京市海淀区西 直门北大街32号 枫蓝国际中心B 座1501B 房间	京房权证海 字第208108 号	商品房	办公	331.34	2010年10月4 日 至2012年 10月3日
2	吴思金	天壕节能	北京市海淀区西 直门北大街32号 枫蓝国际中心B 座1501A房间	京房权证海 字第208108 号	商品房	办公	255.89	2011年3月10 日 至2013年3 月9日

经核查，本所律师认为出租方合法拥有上述租赁房屋的产权，有权出租该等

房屋。出租方与天壕节能签署的租赁协议是双方真实意思的体现，租赁协议内容 合法有效，对协议双方具有法律约束力，天壕节能有权依据租赁协议使用上述租 赁房屋。上述房屋租赁已于 2011 年 7 月 25 日依据《商品房屋租赁管理办法》向 北京市海淀区房屋管理局办理租赁备案，取得了《北京市房屋租赁登记备案表》。

2. 子公司合作经营场所

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人已建成投入运营的项目有 17 个，发行人子 公司天壕东台、天壕宿迁、天壕沙河、天壕宜昌、天壕邯郸、天壕安全、天壕和 益共 7 处合作经营场所办理取得房产证，相关房产证情况如下：

序 号	项目名称	合作经营场所	合作方	房屋所有权证编号

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1	天壕宜昌	当阳经济技术开发 区	湖北三峡新型建 材股份有限公司	当市房权证坝陵字第 00005341 号
2	天壕邯郸	邯郸市峰峰矿区建 国路2 号	河北太行水泥股 份有限公司	邯郸房权证峰峰字第76682 号
3	天壕安全	沙河市桥东办事处 新寨村南安全实业 公司院内	河北沙河市安全 实业有限公司	沙房权证市区第2010S706 号
4	天壕和益		保定太行和益水 泥有限公司	易县房权证高村乡字第 20113921521 号
5	天壕东台	东台市经济开发区 纬九路北侧	东台中玻特种玻 璃有限公司	东台市房权证市区字第 S0036819 号
6	天壕宿迁	宿迁市运河北路 288 号苏华达厂区 内	江苏苏华达新材 料有限公司	宿房权证宿城字第 12000562号
7	天壕沙河	沙河市金百家工业 园区纬二路北、杜 一村西	河北正大玻璃有 限公司	沙房权证市区字第 2010S685号
8	天壕韶峰	湘乡市棋梓镇湘乡 水泥厂内	湖南韶峰南方水 泥建材有限责任 公司	施工许可证编号 430306200712190101
9	天壕前景	房山区青龙湖镇坨 里西大街318 号	北京太行前景水 泥有限公司	施工许可证编号[2008]施建 字0445 号
10	天壕平水	北京市平谷区马坊 镇太平东路11 号	北京金隅平谷水 泥有限公司	建设工程规划许可证 建字第11011720110045 号
11	天壕宜城	宜城流水镇（葛洲 坝宜城水泥有限公 司院内）	宜城葛洲坝水泥 有限责任公司	施工许可证编号 420623200808010101
12	天壕荆门	东宝区子陵镇	葛洲坝荆门水泥 有限公司	施工许可证编号 420800201011250101
13	天壕老河口	老河口市洪山咀老 河口水泥厂院内	葛洲坝老河口水 泥有限公司	施工许可证编号 420620201011230101
14	天壕邯郸（二 期）	峰峰矿区建国路2 号	河北太行水泥股 份有限公司（现变 更为邯郸金隅太 行水泥有限责任 公司）	施工许可证编号 130406X08-025-01-01
15	天壕咸宁	嘉鱼县高铁岭镇石 泉村	葛洲坝嘉鱼水泥 有限公司	施工许可证编号 42232220110623001
16	天壕芜湖	芜湖经济技术开发 区凤湖鸣北路以北 （信义光伏厂房）	信义光伏产业（安 徽）有限公司	施工许可证编号 340209201104150101
17	天壕淄博	高新区王庄村东	山东金晶科技股 份有限公司	施工许可证编号 高新区专用2011-056

根据发行人及子公司与合作方签署的合作协议，发行人出资建造的余热发电 项目新建建筑物，由合作方负责办理并以合作方名义取得房产证，发行人（子公 司）在合作期限内无偿使用。

截至本补充意见书出具之日，合作方尚未取得上述第 8-17 项合作经营场所

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的房产证；就该等房屋，除天壕平水外，其余项目均已取得《建筑工程施工许可 证》；天壕平水正在补办《建筑工程施工许可证》。根据合作方出具的证明，该等 房屋未纳入城市规划拆迁范围，《建筑工程施工许可证》及房屋产权证的办理不 存在法律障碍。综上，本所律师认为，上述第 8-17 项经营合作场所虽未及时取 得房屋产权证，但合作方已取得相关建设许可，房屋产权证的取得不存在法律障 碍，因此，不会影响发行人对该等建筑物的使用，不会对发行人的持续经营造成 重大实质不利影响。

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1. 商标

商标局于 2011 年 6 月 13 日出具了《注册商标变更证明》，核准发行人前身 天壕有限持有的 6 份商标权变更注册人名义，变更后注册人名义为：天壕节能科 技股份有限公司。此外，截至本补充意见书出具之日，发行人新取得 7 项商标权， 该 7 项商标权的商标注册证尚未颁发，但经向通达商标服务中心查询并根据其出 具的检索报告，发行人合法拥有 7 项商标权。故发行人共有 13 项商标权，商标 权具体情况如下：

序号	注册商标	注册号	类别	有效期
1		6649778	第9类	2010 年5 月21 日 -2020年5月20日
2		6649797	第9类	2010 年5 月21 日 -2020年5月20日
3		6649795	第11类	2010 年5 月14 日 -2020年5月13日
4		6649796	第11类	2010 年5 月14 日 -2020年5月13日
5		6649794	第44类	2010 年5 月7 日 -2020年5月6日
6		6649793	第44类	2010 年5 月14 日 -2020年5月13日

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7		8956159	第4类	2011 年12 月28 日 -2021年12月27日
8		8960301	第4类	2011 年12 月28 日 -2021年12月27日
9		8956294	第11类	2011 年12 月28 日 -2021年12月27日
10		8956224	第40类	2011 年12 月28 日 -2021年12月27日
11		8956231	第40类	2011 年12 月28 日 -2021年12月27日
12		8956179	第37类	2012 年1 月14 日 -2022年1月13日
13		8956205	第37类	2012 年1 月14 日 -2022年1月13日

2. 专利

截至 2011 年 12 月 31 日，天壕节能新取得 5 项实用新型专利，具体情况如 下：

序 号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	专利期限
1	一种隧道窑烟气余热 锅炉	ZL 201020562843.8	实用新型	2010年10月15日	10年
2	电炉烟气余热锅炉	ZL 201020562841.9	实用新型	2010年10月15日	10年
3	带脱硝接口的玻璃窑 余热锅炉	ZL 201020562833.4	实用新型	2010年10月15日	10年
4	全氧燃烧玻璃窑烟气 余热锅炉	ZL 201020562844.2	实用新型	2010年10月15日	10年
5	玻璃窑烟气综合治理 系统	ZL 201020562854.6	实用新型	2010年10月15日	10年

（四） 其他

根据审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,046,952,640.49 元，

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净资产为 463,936,206.15 元。公司其他财产主要包括机器设备，截至本补充意见 书出具之日，该等机器设备新增抵押权二项：天壕和益所有的机器设备已经设定 抵押，抵押权人为中国民生银行股份有限公司总行营业部；天壕芜湖的发电机器 设备已经设定抵押，抵押权人为北京银行股份有限公司南京分行。

本所律师认为发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经 营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

八、 发行人的重大债权债务

除法律意见书和律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”所述事 实情况外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的截至本补充意见书出具之 日发行人新增的如下重大合同（指发行人正在履行的标的在 1,000 万元以上的合 同以及本所律师认为重要的合同）：

（一） 新签订合作协议

本所律师审查了天壕节能与提供余热的合作方签署的合作协议及补充协议， 约定的主要内容如下：

1. 双方合作方式为天壕节能负责组织余热发电项目的全部投资、设计、建 设和运行管理，并负责办理余热电站的电力接入手续；合作方按协议约定在合作 期内无偿提供余热发电项目所需的余热废气资源、场地、现存的其它基础设施和 其它地上附着物，配合天壕节能与当地电网企业及相关行政部门协调，将余热发 电项目所产生的电力并网并全部投入到合作方企业生产中。天壕节能投资建设的 余热电厂发出电力后按照双方议定的售电价格销售给合作方，合作方全部接受余 热电厂所发出的电力。

2. 合作方负责办理以合作方名义取得与余热发电项目有关的由天壕节能出 资建造的新建建筑物的房产证的有关手续，由天壕节能在合作期限内无偿使用。

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1. 协议约定的合作期限为自余热电厂投入发电之日起计二十年。合作期满

后，天壕节能将资产无偿交付合作方。

1. 天壕节能负责提供资料、数据、文件以及其他一切合理之方式，协助合 作方申请国家和地方政府的有关优惠政策。合作方同意如果因其执行合作项目而 取得的任何政府奖励、资助、返还、补贴及其他任何形式的优惠政策收益，合作 方将按照前述取得的收益金额的一定比例作为奖励资金，支付给天壕节能以作为 其执行合作项目的奖励。

2. 自天壕节能子公司设立后，天壕节能除上述第 4 项外的全部权利义务均

转移给天壕节能子公司。

序 号	合作方	合作协议签署时 间	合作项目
1	安徽蓝翔节能玻 璃股份有限公司	2011年3月21日	2×600t/d玻璃窑余热发电项目
2	北京金晶智慧太 阳能材料有限公 司	2011年7月7日	2×600t/d全氧浮法玻璃生产线 的玻璃窑余热发电项目
3	山东金晶科技股 份有限公司	2011年7月7日	4×600t/d浮法玻璃生产线的玻 璃窑余热发电项目
4	滕州金晶玻璃有 限公司	2011年7月7日	2×600t/d+2×800t/d浮法玻璃生 产线的玻璃窑余热发电项目
5	河北沙河市安全 实业有限公司	2011年8月1日	5#、6#、7#、8#浮法玻璃生产线 的玻璃窑余热发电项目
6	河北元华浮法玻 璃有限公司	2011年8月10日	2×600t/d浮法玻璃生产线的玻 璃窑余热发电项目

• 注：发行人与山东金晶科技股份有限公司（以下简称“山东金晶”）于 2011 年 7 月 7 日签署《山东金晶科技股份有限公司余热发电项目转让合同》，山东金晶

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将其在建的金晶淄博 4×600t/d 玻璃窑余热发电项目转让给发行人，据前期统计 结果，转让总价约为 5,800 万元，最终金额以图纸或实际发生由双方确认。

（二） 原合作协议修改和废止

1. 修改

2011 年 2 月 28 日，天壕节能、天壕邯郸、太行水泥、邯郸金隅签署《合同 主体变更协议》，约定天壕节能、天壕邯郸与太行水泥于 2008 年 8 月 27 日签订 的《余热发电项目合作协议》及其附件、2009 年 12 月 22 日签订的《关于余热 发电项目合作协议》及其附件中太行水泥所享有的权利和承担的义务均由邯郸金 隅继承。

2011 年 9 月 3 日，天壕节能/天壕平水、平谷水泥二厂、金隅平谷签署《合 同主体变更协议》，约定天壕节能、天壕平水、平谷水泥二厂于 2009 年 7 月 10 日签订的《余热发电项目合作协议》及其附件中平谷水泥二厂所享有的权利和承 担的义务均由金隅平谷承继。

2. 废止

2011 年 8 月 1 日，天壕节能与三河福成投资有限公司签署《协议书》，约定 双方于 2010 年 9 月 30 日签署的《水泥窑余热发电项目合作协议》自 2011 年 8 月 1 日解除，原协议约定的双方权利义务不再履行，双方互相免除原协议约定的 违约责任。

（三） 发行人正在履行的重大借款及担保合同

本所律师审查了发行人提供的发行人及其子公司新签订的重大借款及担保 合同，对该部分补充阐述如下：

1. 2010 年 1 月 8 日，天壕和益与中国民生银行股份有限公司总行营业部签 订《固定资产贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第 99012009288524 号），约 定天壕和益向中国民生银行股份有限公司总行营业部借款人民币 2,500 万元，借 款期限为 2010 年 1 月 8 日至 2016 年 1 月 8 日，借款利率为年利率 7.0092%。

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2010 年 1 月 8 日，本公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《保 证合同》（合同编号：公担保字第 99012009288591 号），约定本公司为天壕和益 《固定资产贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第 99012009288524 号）提供连 带责任保证担保。

2010 年 1 月 8 日，陈作涛、黄卓芬与中国民生银行股份有限公司总行营业 部签订《个人保证合同》（合同编号：个担保字第 99012009288380 号），约定陈 作涛、黄卓芬为天壕和益《固定资产贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第 99012009288524 号）提供连带责任保证担保。

2011 年 5 月 17 日，天壕和益、本公司、陈作涛及其配偶与中国民生银行股 份有限公司总行营业部签订《借款合同补充协议》（合同编号：公借贷字第 99012009288524 号补 1），约定在已有担保的基础上，增加《抵押合同》（（合同 编号：公担第字第 99012009288524）作为天壕和益在《借款合同》（合同编号： 公借贷字第 99012009288524 号）项下全部债务的担保。2011 年 6 月 17 日，天 壕和益与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《抵押合同》（合同编号： 公担第字第 99012009288524），约定天壕和益增加动产机器设备作为抵押物为《借 款合同》（合同编号：公借贷字第 99012009288524 号）项下全部债务提供担保。

1. 2011 年 1 月 17 日，天壕宿迁与中国民生银行股份有限公司总行营业部 签署编号为公借贷字第 99012011299472 号的《固定资产贷款借款合同》。双方约 定天壕宿迁向国民生银行股份有限公司总行营业部借款 2,500 万元，借款期限为 5 年，即自 2011 年 1 月 17 日至 2016 年 1 月 17 日止，贷款利率为年利率 8.086%。

2011 年 1 月 17 日，天壕节能与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署 《保证合同》（编号：99012011299472），约定天壕节能为天壕宿迁上述借款提供 连带责任保证担保。

2011 年 1 月 17 日，陈作涛与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署《保 证合同》（编号：99012011299472），约定陈作涛为天壕宿迁上述借款提供连带责 任保证担保。

1. 2011 年 2 月 1 日，天壕荆门与北京银行股份有限公司健翔支行签署编号 为 0086771 的《借款合同》。双方约定天壕荆门向北京银行股份有限公司健翔支

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行借款 2,900 万元，借款期限为 48 个月，借款利率为提款日同期基准利率上浮 10％。

2011 年 2 月 1 日，天壕荆门同北京银行股份有限公司健翔支行签署编号为 0086771 的《质押合同》，约定天壕荆门将其应收账款（电费收入）出质给北京 银行股份有限公司健翔支行，为上述借款提供质押担保。双方签订《应收账款质 押登记协议》，同意由质权人办理质押登记手续。

2011 年 2 月 1 日，天壕节能与北京银行股份有限公司健翔支行签署《保证 合同》（编号：0086771），约定天壕节能为天壕荆门上述借款提供连带责任保证 担保。

2011 年 2 月 1 日，陈作涛与北京银行股份有限公司健翔支行签署《保证合 同》（编号：0086771），约定陈作涛为天壕荆门上述借款提供连带责任保证担保。

1. 2011 年 2 月 1 日，天壕宜城同北京银行股份有限公司健翔支行签署编号 为 0086733 的《借款合同》。双方约定天壕宜城向北京银行股份有限公司健翔支 行借款 2,900 万元，借款期限为 48 个月，借款利率为提款日同期基准利率上浮 10％。

2011 年 2 月 1 日，天壕宜城同北京银行股份有限公司健翔支行签署编号为 0086773 的《质押合同》，约定天壕宜城将其应收账款（电费收入）出质给北京 银行股份有限公司健翔支行，为上述借款提供质押担保。

2011 年 2 月 1 日，天壕节能与北京银行股份有限公司健翔支行签署《保证 合同》（编号：0086773），约定天壕节能为天壕宜城上述借款提供连带责任保证 担保。

2011 年 2 月 1 日，陈作涛与北京银行股份有限公司健翔支行签署《保证合 同》（编号：0086773），约定陈作涛为天壕宜城上述借款提供连带责任保证担保。

1. 2011 年 4 月 2 日，天壕老河口与北京银行股份有限公司长沙分行签署了 － 编号为 11350010090312 0 的《借款合同》。双方约定天壕老河口向北京银行股 份有限公司长沙分行借款 3,300 万元，借款期限为 48 个月，借款利率为提款日 同期基准利率上浮 5％-10%。

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2011 年 4 月 2 日，天壕节能与北京银行股份有限公司长沙分行签署编号为 11350019810007-0 的《保证合同》，约定天壕节能为天壕老河口上述借款提供连 带责任保证担保。

2011 年 4 月 2 日，陈作涛与北京银行股份有限公司长沙分行签署编号为 11350019810008-0 的《保证合同》，约定陈作涛为天壕老河口上述借款提供连带 责任保证担保。

2011 年 4 月 2 日，天壕老河口同北京银行股份有限公司长沙分行签署编号 为 11350010090312-0 的《质押合同》，约定天壕老河口将其应收账款（电费收入） 出质给北京银行股份有限公司长沙分行，为上述借款提供质押担保。

1. 2011 年 5 月 31 日，天壕节能与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行 签署编号为 YYB181021110042 的《固定资产借款合同》，双方约定天壕节能向华 夏银行股份有限公司北京亮马河支行借款 4,989 万元，借款利率为 5 年期（含） 年利率 7.6475%，5 年以上年利率 7.82%。提款期自合同签署之日起至 2012 年 5 月 13 日；按经华夏银行股份有限公司北京亮马河支行认可的提款申请书所载到 期日进行偿还，所有提款的到期日均不得晚于 2016 年 12 月 31 日。截止至 2011 年 12 月 31 日，该合同已提款为 2900 万。

2011 年 5 月 31 日，天壕东台与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签署 编号为 YYB18（高质）20110001 的《最高额质押合同》，约定天壕东台以应收账 款（电费收入）为上述借款合同提供质押担保，被担保的最高债权额为 2,967 万 元。同日，双方签署《应收账款质押登记协议》，同意华夏银行股份有限公司北 京亮马河支行办理质押登记。

2011 年 5 月 31 日，天壕前景与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签署 编号为 YYB18（高保）20110008 的《最高额保证合同》，约定天壕前景为上述借 款合同提供连带责任保证担保，被担保的最高债权额为 7,011 万元。

2011 年 5 月 31 日，天壕东台与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签署 编号为 YYB18（高保）20110009 的《最高额保证合同》，约定天壕东台为上述借 款合同提供连带责任保证担保，被担保的最高债权额为 2,967 万元。

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2011 年 5 月 31 日，陈作涛与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签署编 号为 YYB18（高保）20110011 的《个人最高额保证合同》，约定陈作涛为上述借 款合同提供连带责任保证担保，被担保的最高债权额为 7,011 万元。

1. 2011 年 6 月 17 日，天壕节能同招商银行股份有限公司北京双榆树支行 签署了《授信协议》（编号：2011 招双授 020 号）, 招商银行股份有限公司北京 双榆树支行同意向天壕节能提供 1,000 万元的授信额度，供天壕节能使用。根据 协议，授信期间为 12 个月，即从 2011 年 6 月 17 日起到 2012 年 6 月 15 日止。

2011 年 6 月 22 日，天壕节能与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签署 编号为 2011 招双授 020 号－流 01 的《借款合同》。双方约定天壕节能向招商银 行股份有限公司北京双榆树支行借款 1,000 万元，借款期限为 1 年，即自 2011 年 6 月 22 日至 2012 年 6 月 21 日止，借款利率为定价日使用的中国人民银行公 布的 1 年金融机构人民币贷款基准利率上浮 20％。本《借款合同》系上述《授 信协议》项下的具体业务合同。

2011 年 6 月 9 日，陈作涛签署了致招商银行股份有限公司北京双榆树支行 的《最高额不可撤销担保书》（编号：2011 招双授 020 号），自愿作为保证人为 授信申请人天壕节能于 2011 年 6 月 17 日签订的编号为 2011 招双授 020 号的《授 信协议》项下所欠招商银行股份有限公司北京双榆树支行的所有债务承担连带保 证责任，保证范围为授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之 和（最高限额为 1,000 万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实 现债权的其他相关费用等。

2011 年 6 月 9 日，黄卓芬签署了致招商银行股份有限公司北京双榆树支行 的《最高额不可撤销担保书》（编号：2011 招双授 020 号），自愿作为保证人为 授信申请人天壕节能在 2011 年 6 月 17 日签订的编号为 2011 招双授 020 号的《授 信协议》项下所欠招商银行股份有限公司北京双榆树支行的所有债务承担连带保 证责任，保证范围为授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之 和（最高限额为 1,000 万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实 现债权的其他相关费用等。

1. 2011 年 6 月 28 日，天壕节能与北京银行股份有限公司大钟寺支行签订

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《综合授信合同》（合同编号：0096750）。北京银行大钟寺支行为天壕节能提供 综合授信额度为 5000 万元，由北京首创投资担保有限责任公司（以下简称“北 京首创”）提供连带责任保证担保。

2011 年 6 月 28 日，天壕节能与北京银行股份有限公司大钟寺支行签订《借 款合同》（合同编号：0096835），双方约定天壕节能向北京银行股份有限公司大 钟寺支行借款 2,000 万元，借款期限为 12 个月，借款利率以提款日同期基准利 率为基础上浮 30%后确定。由北京首创提供连带保证责任担保。本借款合同系上 述《综合授信合同》项下的具体业务合同。

2011 年 7 月 8 日，天壕节能与北京银行股份有限公司大钟寺支行签订《借 款合同》（合同编号：0097744），双方约定天壕节能向北京银行股份有限公司大 钟寺支行借款 3,000 万元，借款期限为 12 个月，借款利率以提款日同期基准利 率为基础上浮 30%后确定。由北京首创提供连带保证责任担保。本借款合同上述 《综合授信合同》项下的具体业务合同。

2011 年 6 月 27 日，北京首创与天壕节能签署《委托保证合同》（合同编号： CGIG2011 字第 493 号），约定由北京首创为天壕节能在 5,000 万元《综合授信合 同》下履行合同的义务向北京银行股份有限公司大钟寺支行提供连带责任担保。

2011 年 6 月 27 日，北京首创与天壕节能签署《不动产抵押反担保合同》（合 同编号：CGIG2011 字第 493 号）约定天壕节能向北京首创提供不动产抵押反担 保，抵押物为天壕节能所拥有的北京市海淀区西直门北大街 32 号院 2 号楼 9 层 906、907、908。

2011 年 6 月 27 日，天壕宜昌、天壕节能、北京首创签署《信用反担保合同》 （合同编号：CGIG2011 字第 493-1 号），约定北京首创为天壕节能向北京银行股 份有限公司大钟寺支行 5000 万元《综合授信合同》（合同编号：0096750）以保 证方式提供担保；天壕宜昌为北京首创提供信用反担保，并承担反担保的保证责 任。

2011 年 6 月 27 日，天壕和益、天壕节能、北京首创签署《信用反担保合同》 （合同编号：CGIG2011 字第 493-2 号），约定北京首创为天壕节能向北京银行股 份有限公司大钟寺支行 5000 万元《综合授信合同》（合同编号：0096750）以保

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证方式提供担保；天壕和益为北京首创提供信用反担保，并承担反担保的保证责 任。

2011 年 6 月 27 日，天壕沙河、天壕节能、北京首创投资担保有限责任公司 签署《信用反担保合同》（合同编号：CGIG2011 字第 493-3 号），约定北京首创 为天壕节能向北京银行股份有限公司大钟寺支行 5000 万元《综合授信合同》（合 同编号：0096750）以保证方式提供担保；天壕沙河为北京首创提供信用反担保， 并承担反担保的保证责任。

2011 年 6 月 27 日，北京首创投资担保有限责任公司与陈作涛及其配偶签署 《委托保证合同》（合同编号：CGIG2011 字第 493 号），约定陈作涛及其配偶向 北京首创以其全部财产，以无限连带责任方式提供反担保。

1. 2011 年 8 月 11 日，天壕芜湖与北京银行股份有限公司南京分行签订《借 款合同》（合同编号：113630100411-0）。双方约定天壕芜湖向北京银行南京分行 借款 4,500 万元，借款期限为 60 个月，借款利率以提款日同期基准利率为基础 上浮 15%后确定。

2011 年 8 月 11 日，天壕芜湖同北京银行股份有限公司南京分行签署《质押 合同》（合同编号：11363971010041101-0），天壕芜湖将约定的应收账款出质给 北京银行股份有限公司，为上述借款提供质押担保。

2011 年，天壕芜湖同北京银行股份有限公司南京分行签署《抵押合同》（合 同编号：11363961010041101-0），约定天壕芜湖将其机器设备抵押给北京银行股 份有限公司，为上述借款提供抵押担保。

2011 年 8 月 11 日，天壕节能与北京银行股份有限公司南京分行签署《保证 合同》（合同编号：11363981010041101-0），约定天壕节能为天壕芜湖上述借款 提供连带责任保证担保。

2011 年 8 月 11 日，陈作涛与北京银行股份有限公司南京分行签署《保证合 同》（合同编号：11363981010041102-0），约定陈作涛为天壕芜湖上述借款提供 连带责任保证担保。

1. 2011 年 9 月 8 日，天壕咸宁与北京银行股份有限公司大钟寺支行签订《借 款合同》（合同编号：0101784）。双方约定天壕咸宁向北京银行大钟寺支行借款

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2,700 万元，借款期限为 48 个月，借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮 20%后确定。

2011 年 9 月 8 日，天壕咸宁与北京银行大钟寺支行签订《抵押合同》（合同 编号：0101784），天壕咸宁将机器设备抵押给北京银行大钟寺支行为上述 2,700 万元借款提供担保。

天壕咸宁与北京银行大钟寺支行签订《质押合同》（合同编号：0101784）， 天壕咸宁将应收账款质押给北京银行大钟寺支行为上述 2,700 万元借款提供担 保。

2011 年 9 月 8 日，天壕节能与北京银行大钟寺支行签订《保证合同》（合同 编号：0101784），约定天壕节能为天壕咸宁上述借款提供连带责任保证担保。

2011 年 9 月 8 日，陈作涛与北京银行大钟寺支行签订《保证合同》（合同编 号：0101784），约定陈作涛为天壕咸宁上述借款提供连带责任保证担保。

1. 2011 年 12 月 16 日，天壕淄博与北京银行股份有限公司健翔支行签订《借 款合同》（合同编号：0109115）。双方约定天壕淄博向北京银行健翔支行借款 4,500 万元，借款期限为 36 个月，借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮 20%后 确定。

2011 年 12 月 16 日，天壕淄博与北京银行股份有限公司健翔支行签订《质 押合同》（合同编号：0109115），天壕淄博将应收账款（电费收入）出质给北京 银行健翔支行为上述 4,500 万元借款提供担保。

2011 年 12 月 16 日，天壕节能与北京银行股份有限公司健翔支行签订《保 证合同》（合同编号：0109115），约定天壕节能为天壕淄博上述借款提供连带责 任保证担保。

2011 年 12 月 16 日，陈作涛与与北京银行股份有限公司健翔支行签订《保 证合同》（合同编号：0109115），约定陈作涛为天壕淄博上述借款提供连带责任 保证担保。

1. 2011 年 12 月 19 日，天壕沙河与北京银行股份有限公司大钟寺支行签订 《借款合同》（合同编号：0108896）。双方约定天壕沙河向北京银行大钟寺支行

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借款 4,800 万元，借款期限为 36 个月，借款利率以提款日同期基准利率为基础 上浮 30%后确定。

2011 年 12 月 19 日，天壕沙河同北京银行股份有限公司大钟寺支行签署《质 押合同》（合同编号：0108896），天壕沙河将约定的应收账款出质给北京银行股 份有限公司，为上述借款提供质押担保。

2011 年 12 月 19 日，天壕沙河同北京银行股份有限公司大钟寺支行签署《抵 押合同》（合同编号：0108896），约定天壕沙河将其机器设备抵押给北京银行股 份有限公司，为上述借款提供抵押担保。

2011 年 12 月 19 日，天壕节能与北京银行股份有限公司大钟寺支行签订《保 证合同》（合同编号：0108896），约定天壕节能为天壕沙河上述借款提供连带责 任保证担保。

2011 年 12 月 19 日，陈作涛与北京银行股份有限公司大钟寺支行签订《保 证合同》（合同编号：0108896），约定陈作涛为天壕沙河上述借款提供连带责任 保证担保。

（四） 承包合同

1. 2011 年 4 月 22 日，发行人控股子公司天壕渝琥与深圳市凯盛科技工程 有限公司签署《重庆渝琥玻璃窑余热发电工程 EP 承包合同》（合同编号：余玻 EP（2011）09/渝琥），约定深圳市凯盛科技工程有限公司向天壕渝琥提供利用重 庆市渝琥玻璃有限公司玻璃窑余热进行纯余热发电建设工程的方案设计和施工 图设计、设备采购、等相关工作的总承包工程，合同总价为 1,426 万元。

（五） 集合票据

中国银行间市场交易商协会于 2011 年 12 月 6 日出具《接受注册通知书》（中 市协注[2011]SMECN17 号），接受了天壕节能、北京高能时代环境技术股份有限 公司、北京嘉禾木科技有限公司三家公司集合票据注册，注册金额为 1.09 亿元， 其中天壕节能注册发行金额为 0.8 亿元，集合票据发行应自通知书发出之日起 2 个月内一次性完成。

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截至本补充意见书出具之日，由于集合票据其他发行人的原因，在注册通知 书规定的发行截止日前集合票据未完成发行。

（六） 发行人的应收款和应付款

根据《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司金额较大的应收、应付及 预付款明细如下：

1. 应收款

单位名称	与本公司 关系	金额		账龄	占应收账款 总额的比例(%)
湖北三峡新型建材股份有限公司	合作方	2,475,965.19	1	年以内	9.53
沙河市安全实业有限公司	合作方	2,355,616.53	1	年以内	9.07
邯郸金隅太行水泥有限责任公司	合作方	2,292,786.28	1	年以内	8.83
北京金隅平谷水泥有限公司	合作方	2,151,476.96	1	年以内	8.28
葛洲坝老河口水泥有限公司	合作方	1,876,447.28	1	年以内	7.22
合计		11,152,292.24			42.93

根据《审计报告》，期末应收账款中不含持发行人 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款。

2. 应付款

项目		2011年12月31日	2010年12月31日
合计		112,458,439.29	85,016,528.00
其中：1	年以上	29,719,476.15	8,343,883.86

根据《审计报告》，期末应付账款中不含应付持发行人 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项。

3. 预付款

单位名称	与本集 团 关系	2011年12月31日 欠款金额	账龄	未结算原因

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单位名称	与本集 团 关系	2011年12月31日 欠款金额		账龄	未结算原因
杭州中能汽轮动力有限公司	第三方	4,360,000.00	2	年以内	预付设备款
北京清能创新科技有限公司	第三方	4,110,000.00	1	年以内	预付设备款 技术服务费
南通万达锅炉有限公司	第三方	3,341,000.00	1	年以内	预付设备款
青岛捷能汽轮机集团股份有限公 司	第三方	2,896,000.00	1	年以内	预付设备款
湖州炜业锅炉容器制造有限公司	第三方	1,500,000.00	1	年以内	预付设备款
合计		16,207,000.00

根据《审计报告》，期末预付款项中不含持发行人 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款。

4. 其他应收款

	2011年12月31日	2011年12月31日		2010年12月31日	2010年12月31日
类别	金额	比例（%）	坏账准 备	金额	比例（%） 坏账准备
1 年以内	1,089,336.25	0.00	-	285,000.00	0.00	-
合计	1,089,336.25			285,000.00		-

根据《审计报告》，期末其他应收款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位欠款。。

5. 其他应付款

项目		2011年12月31日	2010年12月31日
合计		306,166.85	398,469.20
其中：1	年以上	100,117.57	42,088.52

根据《审计报告》，期末其他应付款中不含应付持本集团 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项。

经查证，本所律师认为：

1 ．发行人上述新增的正在履行的重大合同合法、有效，截至本补充意见书 出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行

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上市产生重大影响的潜在风险。

2 ．经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3 ．除法律意见书及律师工作报告已经披露之外，发行人与其他关联方之间 无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

4 ．根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应 付款因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

九、 发行人章程的制定与修改

除法律意见书和律师工作报告第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述 事实情况，本所律师审验了自 2011 年 1 月 1 日至本补充意见书出具之日发行人 章程修改情况，本所律师现对该部分情况补充阐述如下：

（一） 发行人章程的修改

1. 2011 年 1 月 17 日，浙江省工商局出具（浙工商）名称变核内[2011]第 057338 号《企业名称变更核准通知书》，核准“浙江圆融致达投资有限公司”变 更为“浙江圆融致度投资有限公司”。2011 年 2 月 28 日，天壕节能董事会通过 决议，同意通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提请股东大会审议。

2011 年 3 月 20 日，天壕节能召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于修 改<公司章程>的议案》。该《章程修正案》于 2011 年 4 月 8 日报北京工商局备案 生效。

1. 2012 年 1 月 8 日，天壕节能召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于增加公司经营范围的议案》，经营范围增加了“余热发电”一项。该项 经营范围正在办理环保审批，尚未未办理工商备案登记手续。

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（二） 发行人的章程（草案）

1. 2011 年 3 月 20 日，发行人 2010 年度股东大会审议通过了《关于修改< 公司章程（草案）>的议案》。该次修改系纠正章程（草案）个别错别字。

2. 2012 年 1 月 8 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修改<公司章程（草案）>的议案》。

该次修改主要针对发行人股利分配政策作出，根据修订后的《公司章程（草 案）》，发行人本次发行后的股利分配政策为：

1 、股利分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。

2 、利润分配形式

公司每年至少进行一次利润分配，可以采取现金或者股票等方式分配利润， 公司应当主要采取现金方式分配股利，若公司快速成长，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票 股利分配预案。

3 、利润分配的具体比例

公司应当主要采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行 中期现金分配。

4 、利润分配应履行的程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事 会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5 、利润分配政策的制定和调整

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公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划，并结合 股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调整股东回报 计划，独立董事应对议案发表独立意见，公司监事会应以监事会决议的方式审议 该议案。该等议案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准，为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董 事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应 同时采用网络投票方式召开。

经查验，本所律师认为：

1. 发行人章程的修改，已经履行了法定程序，修改内容均符合法律规定；

2. 经本次修改后的发行人章程及章程（草案）的内容符合现行法律、法规和

规范性文件的规定；

3. 发行人的章程（草案）按照《上市公司章程指引》（ 2006 年修订）等规定 起草，并经发行人的股东大会审议通过。该章程（草案）在中国证监会核准本次 发行上市后施行。

十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

除法律意见书和律师工作报告第十九部分“发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化”所述事实情况以外，截至 2011 年 12 月 31 日，本所律师对该部分 补充阐述如下：

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（一） 发行人董事的变化和现任董事会组成

2011 年 6 月 30 日，天壕节能 2011 年第二次临时股东大会通过决议，审议 通过《关于更换公司独立董事的议案》，同意公司第一届董事会独立董事王建新 辞去独立董事职务，并选举徐小舸为独立董事，任期与公司第一届董事会任期一 致。徐小舸为会计专业人士，任公司董事会审计委员会主任委员。

故公司董事会仍由九名董事组成，分别为陈作涛、王坚军、王祖锋、邵文海、 张学军、关敬如、周伏秋、段东辉、徐小舸，其中陈作涛为董事长，周伏秋、段 东辉、徐小舸为独立董事。

经查验，本所律师认为：

1. 发行人的董事的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人章

程的规定；

2. 发行人的最近一次的董事变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程

序；

3. 根据发行人提供的资料并经向发行人查验，发行人设置三名独立董事，

其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的 规定。

十一、 发行人的税务和财政资助

除法律意见书和律师工作报告第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以 外，截至本补充意见书出具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：

（一） 发行人及其子公司的税收优惠

1. 控股子公司的税收优惠

根据《企业所得税法》第二十七条及《企业所得税法实施条例》第八十八条，

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企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经 营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半 征收企业所得税。根据《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》， 工业锅炉、工业窑炉节能技术改造项目属于环境保护、节能节水项目。

天壕节能新增九家子公司享受上述税收优惠，其已根据上述规定向主管税务 机关办理了所得税优惠项目备案，故发行人共有 15 家控股子公司享受上述税收 优惠。2011 年新增九家子公司的税收优惠备案情况如下：（1）天壕东台经东台 市国家税务局第一税务分局备案，2011 年度享受该项税收优惠；（2）天壕宿迁 经宿迁市国家税务局备案，2011 年度享受该项税收优惠；（3）天壕宜城经宜城 市国家税务局备案，2011 年度享受该项税收优惠；（4）天壕荆门经荆门市东宝 区国家税务局备案，2011 年度享受该项税收优惠；（5）天壕老河口经老河口市 国家税务局洪山嘴税务分局备案，2011 年度享受该项税收优惠；（6）天壕咸宁 经嘉鱼县国家税务局备案，2011 年度享受该项税收优惠；（7）天壕沙河经沙河 市国家税务局备案，自 2011 年度开始享受该项税收优惠；（8）天壕芜湖经芜湖 市国家税务局备案，2011 年度享受该项税收优惠；（9）天壕淄博经淄博市高新 区国家税务局备案，2011 年度享受该项税收优惠。

（二） 发行人收到的财政资助

北京市海淀区金融服务办公室于 2011 年 6 月 23 日出具了《2011 年度海淀 区促进企业上市专项资金证明》，根据《海淀区促进企业上市支持办法》与《< 海淀区促进企业上市支持办法>资金补贴申报指南》的规定，给予发行人促进企 业上市专项资金 50 万元。

根据 2011 年 6 月 28 日《进账单（收账通知）》，发行人收到中关村科技园区 管理委员会支付的 100 万元企业改制上市资助款；根据《中关村科技园区企业改 制上市资助资金管理办法》第九条第（三）项规定：境内上市资助：企业向中国 证监会提交首次公开发行并上市申请并取得《中国证监会行政许可申请受理通知 书》后，每家企业按实际发生费用最高支持 200 万元。

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（三） 税收证明

2012 年 1 月 16 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具编号为海国税 [2012]机告字第 00000090 号的《涉税保密信息告知书》，确认天壕节能自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日未受行政处罚。

2012 年 1 月 17 日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具编号为 海上[2012]告字第 0021 号的《涉税保密信息告知书》，确认天壕节能自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日未受行政处罚。

此外，发行人子公司均分别取得了相关税务主管机关出具的税收证明函，证 明截至 2011 年 12 月 31 日未受行政处罚。

经查验，本所律师认为：

1. 发行人享受的税收优惠和财政资助合法、合规、有效。

2. 发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。

十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

除法律意见书和律师工作报告第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准”所述事实情况以外，截至 2011 年 12 月 31 日，本所律师对该部分 补充阐述如下：

2011 年，发行人在建项目为天壕贵州、天壕兴山、天壕渝琥，三处在建项 目均已按照相关规定办理了环保批复。天壕贵州上报的《贵州水泥厂新型干法水 泥生产线余热发电项目环境影响报告表》（黔环表[2007]221 号）已于 2007 年 10 月 10 日经贵州省环境保护厅备案；天壕兴山已于 2010 年 12 月 7 日取得湖北省 环境保护厅核发的《关于葛洲坝兴山水泥余热发电项目环境影响报告表的批复》 （鄂环函[2010]754 号）；天壕渝琥已于 2011 年 11 月 15 日取得重庆市永川区环

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境保护局核发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝 (永)环准 [2011]133 号）。

根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，发行人合同能源管理项目系 环境保护与资源节约综合利用项目，属鼓励类产业。根据发行人说明并经本所律 师核查，2011 年，发行人已投入运营的余热发电项目均正常运营，未有环保方 面的投诉，也未受到环保部门的行政处罚。

根据发行人说明并经本所律师核查，2011 年，发行人未有产品质量方面的 投诉，也未受到电力监管部门、质量技术监督部门的行政处罚。 经查验，本所律师认为：

1. 发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至 2011 年 12 月 31

日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况；

2. 发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至 2011 年 12 月 31 日，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的 情况。

十三、 员工社会保险与住房公积金

除子公司天壕兴山、天壕渝琥、天壕六安仅注册成立而尚未开展实质经营外， 发行人及其他子公司均已取得所在地人力资源和社会保障部门出具的证明，根据 该等证明，发行人及子公司自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间不存在 因违反有关劳动及社会保障管理方面的法律法规而受处罚的情形。

报告期内，发行人及子公司存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情 况。根据公司提供并经本所律师查验，主要原因包括：

A. 发行人及子公司聘用了部分已退休人员，该部分人员无需缴纳社保及住 房公积金；

B. 部分员工由于延续在原工作单位缴纳社保及住房公积金，不愿意或者暂 时无法完成社保及住房公积金关系的转移；

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C. 发行人雇用部分农民工及外省市人员，该等人员考虑到异地就业享受社 保待遇较为困难，不愿意缴纳社保及住房公积金；

D. 发行人部分新入职员工由于刚入职，社保及住房公积金手续正在办理过 程中；

E. 发行人部分子公司所在地区未实行生育保险制度，或者未对非户籍人员实 行生育保险制度导致报告期内部分员工未缴纳生育保险。

根据发行人说明，经其测算，报告期内社保及住房公积金可能需补缴的金额 （应缴金额和实缴金额的差额）具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
可能需补缴金额	5.46	50.93	26.75
当期净利润	5,155.26	2,971.16	1,108.35
可能需补缴金额/当期净利润	0.11%	1.71%	2.41%

针对发行人及子公司存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的问题，公司 控股股东德之宝及实际控制人陈作涛先生出具承诺，如因有权部门要求或决定， 发行人及子公司需要为员工补缴社保，或发行人及子公司因此承担任何罚款或损 失（包括直接损失或间接损失），德之宝及陈作涛先生将对发行人及子公司进行 全额补偿并承担全部责任与损失。

综上，本所律师认为，发行人及子公司上述未为部分员工缴纳社保和住房公 积金的情况中存在部分不规范的情形，但所涉金额较小，且未导致主管机关的处 罚，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，愿意承担全部责任与损失，因此， 上述情形对发行人本次发行上市不构成重大实质不利影响。

十四、 发行人募集资金的运用

经本所律师核查，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人募集资金投资项目除天 壕邯郸（二期）合作方主体发生变更（由太行水泥变更为邯郸金隅）外，无其他 应披露的重大事项。关于邯郸（二期）合作方主体变更事项详见补充意见书五“第

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一部分反馈意见的回复事项 一、关于《反馈意见》第 2 条的补充法律意见”。

本补充意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（九）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张 学 兵
经办律师：
张 忠
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熊 川

二○一二年 月 日

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