Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 7, 2012

天壕节能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

特别提示

天壕节能科技股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（2012 年5 月 18 日修订）和《关于深化新股发行体制改革的指导意见》、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意 见》（2012 年4 月28 日发布）以及中国证券业协会（下称“协会”）《关于保荐 机构推荐询价对象工作有关事项的通知》的相关规定首次公开发行股票（A 股） 并拟在创业板上市。本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）网下发行电子平台进行。请询价对象及其管理的配售对象认真阅 读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn） 公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009 年修订）。

根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》的要求，本次发行 在网下发行比例、回拨机制、网下配售股份锁定期等方面有重大变化，敬请投 资者重点关注。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场的风险，仔 细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本 次新股发行的估值、报价、投资：

1、发行人所在行业为其他社会服务业，中证指数有限公司已经发布了行业 平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平高于行业平 均市盈率水平，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌 给新股投资者带来损失的风险；如高于同行业平均市盈率25%，发行人及保荐机 构(主承销商)可能推迟相关发行流程，重新询价或补充披露盈利预测后重新询 价，存在发行不能如期完成的风险。

2、发行人本次募投项目的实际资金量为28,113 万元。如果本次发行所募集

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的资金量超出发行人实际资金需要量，因发行人对超出部分的资金使用尚未规划 具体用途，如果未来这部分资金发行人不能合理、有效使用，将对发行人的盈利 水平带来不利影响，存在发行人估值水平下调、股价下跌给投资者带来损失的风 险；

3、如果发行人本次募集资金量相对实际项目资金需要量存在重大差异，对 发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东 长远利益产生重要影响，属于发审会后发生重大事项的，中国证监会将按照有关 规定决定是否重新提交发审会审核，须提交发审会审核的应在审核通过后再办理 重新询价等事项。

重要提示

1、天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“发行人”）首次 公开发行不超过8,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申 请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2012］640 号文核准。天壕节能的股 票代码为300332，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。

2、本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网 上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本 次发行数量为8,000 万股，占发行后总股本的25%。回拨机制启动前，网下初始 发行数量4,000 万股,占本次发行总量的50%；网上发行数量为本次发行最终发 行数量减去网下最终发行数量。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）国 泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”） 负责组织，通过深交所网下发行电子平台实施，网上发行通过深交所交易系统进 行。

3、国泰君安作为本次发行的保荐机构（主承销商）将于2012年6月8日（T-6 日）至2012年6月13日（T-3日）组织本次发行的初步询价和现场推介。

4、可参与本次网下发行的询价对象指符合《证券发行与承销管理办法》（2012 年5月18日修订）中界定的询价对象条件，且已经在协会登记备案的投资者，包 括国泰君安自主推荐、已经在协会登记备案的机构和个人投资者。只有符合要求 的询价对象方可参加路演推介，路演推介的具体安排见本公告“二、初步询价和 推介的具体安排”，请有意向参与的询价对象及配售对象自主选择在深圳、北京

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或上海参加现场推介会。

5、上述询价对象于2012年6月13日（T-3日）12:00前在中国证券业协会备案 的自营业务或其管理的证券投资产品以及个人投资者均为本次发行的配售对象， 均可参与本次初步询价和网下申购。与发行人或保荐机构（主承销商）之间存在 实际控制关系的询价对象管理的配售对象、与发行人或保荐机构（主承销商）有 关联关系的个人投资者、未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价 对象不得参与网下申购。

6、本次发行的网下网上申购日为T日（2012年6月18日），参与申购的投资者 为持有中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资 者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止 购买者除外）。发行人及保荐机构（主承销商）提醒投资者申购前确认是否具备 创业板投资资格。

7、本次发行初步询价报价时间为2012 年6 月8 日（T-6 日）至2012 年6 月13 日（T-3 日）9:30 至15:00，其他时间的报价将视作无效。

8、本次询价以配售对象为报价单位，配售对象参与初步询价报价时，须同 时申报申购价格和申购数量，由询价对象通过深交所网下发行电子平台统一申 报。每个配售对象每次可以最多申报三档申购价格，申购价格的最小变动单位为 0.01 元。配售对象自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和申报数量。 申报价格不低于最终确定的发行价格对应的报价部分为有效报价，申报价格低于 最终确定的发行价格的报价部分为无效报价。

9、为促进询价对象认真定价，综合考虑本次网下发行数量及国泰君安研究 员对发行人的合理估值区间，保荐机构（主承销商）将配售对象的最低申购数量 和申报数量变动最小单位即“申购单位”均设定为200 万股，即每档申购价格对 应的申购数量下限为200 万股，且申购数量超过200 万股的，超出部分必须是 200 股的整数倍；每个配售对象的累计申购数量不得超过4,000 万股。

10、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照申购价格由高 到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本 面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、同行业上市公司平均市盈率水平、 募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定可参与网下申购

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的配售对象名单及有效申购数量。

11、初步询价中，配售对象有效报价对应的申购数量，应为网下申购阶段 实际申购数量。每个配售对象有效报价对应的申购数量可通过深交所网下发行 电子平台查询。

12、发行价格确定后，初步询价中提交有效报价的配售对象参与网下申购时， 须按照最终确定的发行价格与有效报价对应的申购数量的乘积及时足额缴纳申 购款。初步询价中提交有效报价的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申 购款的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，违约情况将报送中国证 券监督管理委员会及中国证券业协会备案。

13、发行人及主承销商将于2012年6月20日在《天壕节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》中公布配售 结果和发行价格，并同时披露各配售对象类型、报价与申购数量明细和可比公 司的估值情况。

14、本次发行采用双向回拨机制，详细方案请参见2012年6月15日(T-1日) 刊登的《天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公 告》。

15、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡 参与初步询价报价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。 16、本次发行可能因下列情形中止：

初步询价结束后，提供有效报价的询价对象不足20家；发行人和主承销商 就确定发行价格未能达成一致意见；初步询价阶段网下有效申购总量小于4,000 万股；网上申购不足，向网下回拨后仍然申购不足的.

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原 因、恢复发行安排等事宜，并择机重启发行。。

17、推迟发行或重新询价：当发行人和保荐机构(主承销商)拟定发行价格 对应的市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%时，将根据相关规定及时召开 董事会并于两日内刊登公告。需要重新询价的，发行人及保荐机构(主承销商) 将及时公告推迟发行及重新询价的有关情况。

18、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

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19、本次发行网下发行和网上发行将同步进行。具体时间为：网下发行的申 购时间为2012 年6 月18 日（T 日）9:30 至15:00；网上发行时间为2012 年6 月18 日（T 日）9:30 至11:30、13:00 至15:00，敬请投资者注意。

20、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本 次发行的一般情况，请仔细阅读2012 年6 月7 日（T-7 日）登载于中国证监会 指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn ；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com ；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）及发行人网站（网 址www.trce.com.cn）的招股意向书全文，《天壕节能科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市提示公告》于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

日期	发行安排
T-7 日 2012 年6 月7 日 周四	刊登《初步询价及推介公告》、《提示公告》；
T-6 日 2012 年6 月8 日 周五	初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（深圳）
T-5 日 2012 年6 月11 日 周一	初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（北京）
T-4 日 2012 年6 月12 日 周二	初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（上海）
T-3 日 2012 年6 月13 日 周三	初步询价（通过网下发行电子平台） 初步询价截止日（15:00 截止）
T-2 日 2012 年6 月14 日 周四	确定发行价格、可参与网下申购的股票配售对象名单及有 效申报数量 刊登《网上路演公告》
T-1 日 2012 年6 月15 日 周五	刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 网上路演
T 日 2012 年6 月18 日 周一	网下申购缴款日（9:30-15:00；有效到账时间15:00 之前） 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00） 网下申购资金验资、网下发行配号 确定是否启动回拨机制，确定网上、网下最终发行量
T＋1 日 2012 年6 月19 日 周二	网上申购资金验资 网下发行摇号抽签
T＋2 日 2012 年6 月20 日 周三	刊登《网下摇号中签及配售结果公告》、《网上中签率公告》 网下申购多余款项退还

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	网上发行摇号抽签
T＋3 日 2012 年6 月21 日 周四	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还

注：1、T日为发行日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销 商）将及时公告，修改本次发行日程。

3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法 正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与 保荐机构（主承销商）联系。

4、根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，如根据询价结果确定的发 行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率的25%，将要履行一系列后续补充信息披露流 程，后续发行日程可能将顺延，保荐机构（主承销商）将及时通知并公告。

二、初步询价和推介的具体安排

国泰君安证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）负责组织本次发行的初 步询价和路演推介工作。

1、路演推介安排

发行人及保荐机构（主承销商）将于2012 年6 月8 日（T-6 日）至2012 年 6 月12 日（T-4 日），在深圳、北京和上海向询价对象进行路演推介。具体安排 如下：

如下：
推介日期	推介时间	推介地点
2012 年6 月8 日 （T-6 日，周五）	15:00-17:00	深圳福田香格里拉大酒店三楼二厅 深圳市福田区益田路4088 号
2012 年6 月11 日 （T-5 日，周一）	15:00-17:00	北京威斯汀酒店聚宝厅一 北京市西城区金融大街乙9 号
2012 年6 月12 日 （T-4 日，周二）	15:00-17:00	上海金茂君悦大酒店二楼嘉宾厅一二区 上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦

如对现场推介会有任何疑问，请联系本次发行的保荐机构（主承销商），咨

询联系电话：021-38676888。

2、初步询价安排

本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，询价对象应到深交 所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议， 成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。

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（1）配售对象可自主决定是否参与初步询价。参与初步询价报价的配售对 象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、银行收付款账户名称和 账号等）以2012 年6 月13 日（T-3 日）12:00 前在中国证券业协会登记备案信 息为准，因询价对象、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象 及其管理的配售对象自负。

（2）本次初步询价时间为：2012 年6 月8 日（T-6 日）至2010 年6 月13 日（T-3 日）期间每个交易日的9:30 至15:00。参与初步询价的配售对象必须在 上述时间内由其所属询价对象通过深交所网下发行电子平台提交报价，申报申购 价格及申购数量。每个配售对象每次可以最多申报三档申购价格，申报价格最小 变动单位为0.01 元，各档申购价格对应的申购数量相互独立。每档申购价格对 应的申购数量下限为200 万股，且申购数量超过200 万股的，超出部分必须是 200 万股的整数倍，每个配售对象的累计申报数量不得超过4,000 万股。

申报申购数量及申购价格时应注意：

①每一配售对象最多可填写三档申购价格；

②假设某一配售对象填写了三档申购价格分别是P1、P2、P3、，且P1>P2>P3， 对应的申购数量分别为Q1、Q2、Q3，最终确定的发行价格为P，则若P>P1，则 该配售对象不能参与网下发行；若P1≥P>P2，则该配售对象可以参与网下申购 的数量为Q1；若P2≥P>P3，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Q1+Q2； 若P3≥P，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Q1+Q2+Q3。

（3）、配售对象申报的以下情形将被视为无效：配售对象未在初步询价截止 日2012 年6 月13 日(T-3 日)12:00 前完成在协会登记备案的；配售对象名称、 证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；申报价格低 于最终确定的发行价格；累计申报数量超过4,000 万股以上的部分，或者任一档 申报数量不符合200 万股的最低数量要求，或者任一档申报数量不符合200 万股 的整数倍；经保荐机构(主承销商)与询价对象沟通确认为显著异常的。 （4）询价对象每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申 报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。询价对象每次申报及修改情况 将由保荐机构（主承销商）报中国证监会备案。

（5）配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误

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将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的配售对象正确填 写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

• （6）发行人和保荐机构（主承销商）将根据初步询价情况协商直接确定发

• 行价格。

三、发行人和保荐机构（主承销商）

• 1、发行人：天壕节能科技股份有限公司

法定代表人：陈作涛

住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室

电话：010-62215518

联系人：张洪涛、彭芳菲

• 2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市银城中路168 号20 楼

电话：021-38676888

联系人：资本市场部

发行人：天壕节能科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 2012年6月7日

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