Top Resource Energy Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jul 14, 2021

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2021-078 债券代码：123092 债券简称：天壕转债

天壕环境股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票授予日：2021年7月14日

限制性股票授予数量：2138万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 880,200,859股的2.4290%。

股权激励方式：第二类限制性股票

《天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “ 《激励计划》 ” 或 “ 本激励计划 ” ）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据天 壕环境股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）2021年第四次临时股东大会授权，公司 于2021年7月14日召开的第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十二次 会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2021 年7月14日，以3.62元/股的授予价格向符合授予条件的31名激励对象授予2138 万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2021 年6 月27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于<天壕环境股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发

表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查 意见。

2、2021 年6 月28 日至2021 年7 月7 日，公司对本激励计划拟激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对 象名单的异议，无反馈记录。2021 年7 月8 日，公司披露了《天壕环境股份有 限公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及 公示情况说明》。

3、2021 年7 月13 日，公司召开2021 年第四次临时股东大会，审议并通过 了《关于<天壕环境股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露了《关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年7 月14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议 案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定 的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意 见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

本次激励计划在实施过程中，公司于2021 年7 月12 日实施完成了2020 年 年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、公司《激励计划》等相关规定和公司2021 年第四次临时股东大会的 授权，董事会对本次激励计划授予价格进行了调整，授予价格由3.63 元/股调整 为3.62 元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021 年第四次临时股东

大会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司2021 年第四次临时股东大 会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

• 三、董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股 票需同时满足如下条件：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• ⑤中国证监会认定的其它情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

• ⑥中国证监会认定的其它情形。

• 公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任

• 一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予 条件已经成就。

• 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

• （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

• 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和 规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象 条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励 对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。公司2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管 理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授 予日的相关规定。

同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021 年7 月14 日，并同意向 符合条件的31 名激励对象授予2138 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激 励计划的授予日为2021 年7 月14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规 以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励 对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或 安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中 的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

我们同意公司本激励计划的授予日为2021 年7 月14 日，并同意以授予价格3.62 元/股向符合条件的31 名激励对象授予2138 万股限制性股票。

四、授予相关情况

• 1、授予日：2021 年7 月14 日。

• 2、授予数量：2138 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

• 880,200,859 股的2.4290%。

• 3、授予人数：31 人

• 4、授予价格：3.62 元/股

• 5、股票来源：公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司A 股普通股 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

• 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

• （2）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约

• 定比例分次归属，归属日必须为交易日。若归属前激励对象为董事及高级管理人 员，则获授的限制性股票不得在下列期间内归属：

• a.公司定期报告公告前30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预

• 约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• b.公司业绩预告、业绩快报公告前10 日；

• c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

• 本激励计划的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

		占授予权益总 量的比例
限制性股票归属安排	归属时间
第一个归属期	自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日 至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	20%
第二个归属期	自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日 至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	35%
第三个归属期	自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日	45%

至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交 易日止

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务。若限制性股票届时因归属条件未成就，则公司按本激励计划规定将其 作废失效。

7、限制性股票的归属条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

• ⑥中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）

条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

• （3）激励对象满足各归属期任职期限要求

• 在归属限制性股票之前，激励对象应满足12 个月以上的任职期限。

• （4）激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023 年3 个会计年度，每个会计年度考核一 次。根据各考核年度净利润指标完成情况确定公司层面归属比例X。限制性股票 归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：

		净利润A	净利润A
属安排	应考核年度
归	对	目标值（Am）	触发值（An）
第一个归属期	2021年	2.00亿元	1.60亿元
第二个归属期	2022年	3.50亿元	2.80亿元
第三个归属期	2023年	5.00亿元	4.00亿元
考核指标		完成度	公司层面归属比例（X）
净利润A		A≥Am	X=100%
		An≤A＜Am	X=A/Am
		A＜An	X=0

• 注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。 若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划

• 归属的限制性股票均不得归属，由公司作废。

• （5）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分 数划分为4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 励对象的实际归属的股份数量：

考核等级	特别优秀	优秀	中等	有待提高
个人层面归属比例	100%	100%	80%	0%

• 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票

• 数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

• 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，

• 则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划

难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计 划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 8、激励对象名单及授予情况

激励对象 姓名			占授予权益 总数的比例	占草案公布时 总股本的比例
	职务	获授数量(万股)
	一、董事、高级管理人员
温雷筠	董事，总经理	100	4.6773%	0.1136%
张洪涛	副总经理	40	1.8709%	0.0454%
刘彦山	财务总监	40	1.8709%	0.0454%
汪芳敏	董事，董事会秘书	40	1.8709%	0.0454%
	二、其他激励对象
中层管理人员和子公司负责人（27 人）		1918	89.7100%	2.1790%
合计（31人）		2138	100%	2.4290%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总 股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大 会审议时总股本的20%；

2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留四位小数。

五、实施授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日起至归属完成之日之间的每个 资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。

公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并用该模型对授予的第二类限制 性股票按照股票期权的公允价值进行测算，产生的费用在计划实施过程中按归属 安排的比例摊销，激励成本在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和 对各期会计成本的影响如下表所示：

授予数量 （万股）		2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
	摊销总费用（万元）
2138	4815.47	1140.74	2059.68	1205.13	409.92

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属 数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少 实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响； 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 以目前信息初步估计，公司限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有

所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票 授予日前6 个月卖出公司股份情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》及公司自查，汪芳敏女士于2021 年1 月25 日聘任为本公司董事会 秘书，其买卖公司股票的情形发生于受任之前和知晓内幕信息之前，其交易行为 系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息 进行交易的情形。除此之外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前6 个月不存在卖出公司股票的行为。

七、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

• 1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不

• 得成为激励对象的情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其它情形。

2、拟获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人 员和子公司负责人，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中无公 司监事、独立董事，激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021 年第四次临时股东大会批准 的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4、本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2021 年7 月14 日为本次激励计划的授予日，按照公司拟定的方案授予31 名激励对象 2138 万股限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次授 予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》《激 励计划（草案）》的相关规定。

九、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具之 日：天壕环境股份有限公司本次激励计划已取得必要的批准与授权；公司对本次 限制性股票激励计划授予价格的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义 务；公司不存在不符合公司2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理 办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

十、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议

• 2、第四届监事会第十二次会议决议

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

• 4、《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司股权激励计划授予

事项的法律意见书》

• 5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2021 年限

• 制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

天壕环境股份有限公司

董事会

2021 年7 月14 日