Top Resource Energy Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 13, 2021

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2021-034 债券代码：123092 债券简称：天壕转债

天壕环境股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次董事会会议的召开情况

天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第 十七次会议于2021 年4 月12 日10:00 在公司会议室以现场及通讯表决的方式召 开。会议通知于2021 年4 月9 日以电话、电子邮件的形式发出。会议应到董事 6 人，实到董事6 人。会议由董事长陈作涛主持，部分监事及高级管理人员列席 了本次会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经审议通过了以下议案：

1、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》

经审议，董事会认为本次投资能有效解决公司业务部门办公场所分散和设施 条件受限等问题，有利于进一步完善公司的业务拓展、品牌建设，增强核心竞争 能力和持续经营能力，符合公司战略发展规划，有利于公司的长远发展。本次交 易标的的定价是协议三方在基于评估机构评估结果的基础上协商确定，资金来源 为自有资金。本次交易预计不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公 司和全体股东特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的财务状况及经营成果 产生不利影响。所以，我们同意公司与控股股东天壕投资集团有限公司按照49%、 51%的比例共同出资收购恒银通信息技术有限公司持有的北京灜润科技有限公司 100%股权，交易作价5,918.24 万元，公司出资2,899.94 万元。

本次交易构成了关联交易，独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同 意的独立意见，关联董事陈作涛先生回避表决。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于收购北京 灜 润科技有限公司 49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-033）。

特此公告。

天壕环境股份有限公司

董事会

2021 年4 月13 日