Top Resource Energy Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 10, 2015

天壕节能科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有 关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定，我们作为 天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场， 发表独立意见如下：

一、关于提名肖双田先生为公司董事候选人的独立意见

对提名肖双田先生为董事候选人的事项，经认真审核，独立董事认为：本次 董事候选人的提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害 中小股东利益的情况。

根据肖双田先生的个人履历、业务资质、工作实绩等，我们认为本次董事候 选人具备了相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》所规定的不得担任公司董事 的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。 全体独立董事同意提名肖双田先生为董事候选人，并同意提交股东大会审议。

二、关于变更董事会秘书的独立意见

我们认为：公司本次聘任王祖锋先生为公司董事会秘书的提名、审议程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。经 审核，王祖锋先生具备履行董事会秘书职责所必需的资格与能力，不存在《公司 法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监 会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。我们同意公司董事会聘任王祖锋先生为 公司董事会秘书。

三、关于公司 2015 年半年度报告报告期内关联交易事项的独立意见

公司 2015 年半年度报告报告期内发生的与日常经营有关的关联交易，符合 公司经营需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行 为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求， 我们对公司报告期内（ 2015 年 1 月 1 日 -2015 年 6 月 30 日）控股股东及关联方 占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，认为：

（ 1 ） 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

（ 2 ） 报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个 人提供担保的情况。

天壕节能科技股份有限公司 独立董事：段东辉、顾纯、符国群

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为天壕节能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十 二次会议相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

段东辉 顾纯 符国群

2015 年 8 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==