Top Resource Energy Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 7, 2012

证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2012-003

证券简称：天壕节能

天壕节能科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次董事会会议的召开情况

天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议 于2012 年7 月5 日14：00-16：00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。 会议通知于2012 年7 月2 日以电子邮件的形式发出。会议应到董事9 人，实到 董事9 人，其中，董事陈作涛、王坚军、王祖锋、邵文海、徐小舸出席现场会议； 董事张学军、关敬如、段东辉、周伏秋以通讯方式出席会议。会议由董事长陈作 涛主持。 公 司监事童本正、董事会秘书张洪涛、财务总监陈 磊 列席了本次会议。 本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经审议通过了以下议案：

1．以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于募集资金置换预先 已投入募投项目资金的议案》。

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以 及《天壕节能科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公 司拟用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，具体方案如下：

单位：万元

募集资金	投资总额	募集资金承	截止披露日自有	拟置换金额
投资项目		诺投资金额	资金已投入金额
天壕老河
口项目	6,006.00	6,006.00	4,982.22	4,982.22

1

天壕宜城项目	5,100.00	5,100.00	4,326.79	4,326.79
天壕荆门项目	5,110.00	5,110.00	4,822.67	4,822.67
天壕邯郸
（二期）项	5,150.00	5,150.00	4,157.34	4,157.34
目
弘耀项目	6,747.00	6,747.00	2.00	2.00
总计	28,113.00	28,113.00	18,291.02	18,291.02

议案内容详见巨潮网 www.cninfo.com 同期刊登的公司《关于募集资金置换 预先已投入募投项目资金的公告》。

信永中和会计师事务所有限责任公司对上述公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的情况进行了验证，于2012 年7 月2 日出具XYZH/2011A2021-25 《关于天壕节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专 项鉴证报告》，详见巨潮网www.cninfo.com。

公司监事会、独立董事、保荐机构分别出具了明确的同意意见，详见巨潮网 www.cninfo.com同期刊登的公司第一届监事会第七次会议决议公告和相关专项 意见。

2．以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于部分募集资金转存 为定期存款的议案》。

根据公司与募集资金专户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》 的约定（详见巨潮网www.cninfo.com 刊登的相关公告），为提高募集资金使用 效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司在不影响募集资金使用计划 的前提下将专户中的部分募集资金转存为定期存款。具体转存情况如下表：

序号	募集资金投资项目	转存金额（万元）	利率	起存日	期限
1	天壕老河口项目	700.00	3.135%	2012.7.5	3个月
2	天壕宜城项目	500.00	3.135%	2012.7.5	3个月
3	天壕荆门项目	0
4	天壕邯郸（二期）项目	900.00	3.135%	2012.7.5	3个月
5	弘耀项目	6,700.00	3.135%	2012.7.5	3个月
6	超募资金	20,000.00	3.135%	2012.7.5	3个月

议案内容详见巨潮网www.cninfo.com 同期刊登的公司《关于部分募集资金 转存为定期存款的公告》。

公司监事会、独立董事、保荐机构分别出具了明确的同意意见，详见巨潮网 www.cninfo.com同期刊登的公司第一届监事会第七次会议决议公告和相关专项

2

意见。

3．以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于部分超募资金暂时 补充流动资金的议案》。

为了降低资金成本，提高募集资金使用效率，公司计划从超募资金 32,877.82 万元中，用12,800.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限不超过股东大会批准之日起6 个月, 到期将归还至募集资金专户。

议案内容详见巨潮网www.cninfo.com 同期刊登的公司《关于部分超募资金 暂时补充流动资金的公告》。

公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的同意意见，详见巨潮网www. cninfo.com同期刊登的公司第一届监事会第七次会议决议公告和相关专项意见。 本议案须提交股东大会审议。

4.以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为宿迁市天壕新能源

有限公司提供担保的议案》。

公司拟为全资子公司宿迁市天壕新能源有限公司向渤海银行申请的3-5 年 期（具体期限以与银行签署的合同约定为准）3000 万元贷款提供连带责任保证 担保。

议案内容详见巨潮网www.cninfo.com 同期刊登的公司《关于为全资子公司 提供担保的公告》。

公司独立董事、保荐机构分别出具了明确的同意意见，详见巨潮网www.cni nfo.com同期刊登的相关专项意见。

本议案须提交股东大会审议。

5．以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为沙河市天壕安全 余热发电有限公司提供担保的议案》。

公司拟为全资子公司沙河市天壕安全余热发电有限公司向渤海银行申请的 3-5 年期（具体期限以与银行签署的合同约定为准）4000 万元贷款提供连带责任 保证担保。

议案内容详见巨潮网www.cninfo.com 同期刊登的公司《关于为全资子公司 提供担保的公告》。公司独立董事、保荐机构出具了明确的同意意见，详见巨潮 网www.cninfo.com 同期刊登的相关专项意见。

本议案须提交股东大会审议。

3

• 6．以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司2012 年第

• 二次临时股东大会的议案》。

公司拟召开2012 年第二次临时股东大会，将上述第3 至第5 项议案提交股东 大会审议。

议案内容详见巨潮网www.cninfo.com 同期刊登的公司《关于召开2012 年第 二次临时股东大会的通知》。

天壕节能科技股份有限公司

董事会 2012年7月5日

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