Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 27, 2021

证券简称：天壕环境 证券代码：300332 债券简称：天壕转债 债券代码：123092

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二一年六月

上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 释 义 ............................................................................................................... 1 第二章 声明 ................................................................................................................. 2 第三章 基本假设 ......................................................................................................... 3 第四章 限制性股票激励计划主要内容 ..................................................................... 4 一、激励对象的确定依据 ........................................................................................ 4 二、激励对象的范围与核实 .................................................................................... 4 三、限制性股票的股票来源与授予数量 ................................................................ 5 四、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................................... 6 五、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................ 7 六、限制性股票的授予与归属条件 ........................................................................ 8 七、激励计划的其它内容 ...................................................................................... 10 第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 12 一、对天壕环境 2021 年限制性股票计划是否符合政策法规规定的核查意见 12 二、对天壕环境 2021 年限制性股票计划可行性的核查意见 ............................ 13 三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 13 四、对天壕环境 2021 年限制性股票计划权益授出额度的核查意见 ................ 13 五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 .............. 14 六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .................................................. 14 七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见14 八、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 15 九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见16 十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 16 十一、其它 .............................................................................................................. 16 十二、其它应当说明的事项 .................................................................................. 17 第六章 备查文件及咨询方式 .................................................................................... 19 一、备查文件 .......................................................................................................... 19 二、咨询方式 .......................................................................................................... 19

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上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

天壕环境、本公司、公司	指	天壕环境股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天壕环境股份有 限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问报告》
本激励计划、本计划	指	天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条 件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司A 股普 通股股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公 司）董事、高级管理人员、中层管理人员和子公司负责 人
授予日	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日 必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励 对象获授公司每股股票的价格
有效期	指	自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属 或作废失效的期间
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股 票所应满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《天壕环境股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、 若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

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独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司

第二章 声明

上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任 天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“上市公司”、“公司”）2021 年 限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本报告是 依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》 以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天壕环境提供有 关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天壕环境全体股东及有关各方 参考。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天壕环境提供，所涉及各 方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、 准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。

二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对天壕环境股东是否公平合理， 对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对天 壕环境的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可 能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告 中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正 的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包 括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最 近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有 效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 二、天壕环境所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及

时性；

三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并 最终可以如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2021 年限制性股 票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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第四章 限制性股票激励计划主要内容

天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划由公司董事会负责拟定， 根据目前中国的政策环境、天壕环境的实际情况，对公司激励对象采取限制性 股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对天壕环境 2021 年限制性股票激励计 划发表专业意见。

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况而定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管 理人员和子公司负责人。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影 响的管理人员，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬委员会拟 定，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围与核实

（一）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计 31 人。包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员和子公司负责人。

上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司 董事会聘任。所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考 核期内与公司(含子公司)存在聘用或劳动关系。

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本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

激励对象 姓名			占授予权益 总数的比例	占草案公布时 总股本的比例
	职务	获授数量(万股)
	一、董事、高级管理人员
温雷筠	董事，总经理	100	4.6773%	0.1136%
张洪涛	副总经理	40	1.8709%	0.0454%
刘彦山	财务总监	40	1.8709%	0.0454%
汪芳敏	董事，董事会秘书	40	1.8709%	0.0454%
	二、其他激励对象
中层管理人员和子公司负责人（27 人）		1918	89.7100%	2.1790%
合计（31人）		2138	100%	2.4290%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%； 2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留四位小数。

激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，由董事会在授予 前对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励 对象之间进行分配和调整。

（二）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站 或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及 公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

三、限制性股票的股票来源与授予数量

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司A 股普通股。

（二）授予限制性股票的数量

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本激励计划拟向激励对象授予不超过 2138 万股限制性股票，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 880,200,859 股的 2.4290%。本激励计划为一次性授 予，不含预留。

四、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授 予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次 归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	20%
第二个归属期	自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	35%

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自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票 第三个归属期 45% 授予之日起48个月内的最后一个交易日止

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿 还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性 股票归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激 励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规 定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益；

3、本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这 部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

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本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.63 元，即在满足归属条件后， 激励对象可以每股 3.63 元的价格购买公司 A 股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1、本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量）5.19 元的 70%，为每股 3.63 元；

2、本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股 票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）5.03 元的 70%，为每股 3.52 元。。

六、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其它情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

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• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其它情形。

• （二）限制性股票的归属条件

同时满足以下归属条件，激励对象可分批次办理归属事宜：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其它情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

• （6）中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规 定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股

票取消归属，并作废失效。

• 3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。

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4、满足公司层面的考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，每个会计年度考核 一次。根据各考核年度净利润指标完成情况确定公司层面归属比例 X。限制性

股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：

		净利润A	净利润A
归属安排	对应考核年度
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个归属期	2021 年	2.00 亿元	1.60 亿元
第二个归属期	2022 年	3.50 亿元	2.80 亿元
第三个归属期	2023 年	5.00 亿元	4.00 亿元
考核指标		完成度	公司层面归属比例（X）
净利润A		A≥Am	X=100%
		An≤A＜Am	X=A/Am
		A＜An	X=0

注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。

若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计 划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废。

5、个人层面的考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照 激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结 果分数划分为 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例 确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核等级	特别优秀	优秀	中等	有待提高
个人层面归属比例	100%	100%	80%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票 数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，则不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划 难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计 划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

七、激励计划的其它内容

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请详见《天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对天壕环境 2021 年限制性股票计划是否符合政策法规规定的核查意

见

（一）天壕环境不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其它情形。

（二）天壕环境 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源 和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、 授予安排、有效期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、 本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且天壕环境承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

经核查，本独立财务顾问认为：天壕环境 2021 年限制性股票激励计划符

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合有关政策法规的规定。

二、对天壕环境 2021 年限制性股票计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等， 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：天壕环境 2021 年限制性股票激励计划符 合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时操作程序具备可行性。因此，天 壕环境股份有限公司实行股权激励计划具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

天壕环境 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

• 6、中国证监会认定的其它情形。

经认真核查，本独立财务顾问认为：天壕环境 2021 年限制性股票激励计划

所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章 之 8.4.2 条的规定。

四、对天壕环境 2021 年限制性股票计划权益授出额度的核查意见

（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度

天壕环境 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》 规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额 20%。

（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授

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的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

据此，本独立财务顾问认为：天壕环境 2021 年限制性股票激励计划的权 益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权 益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见

天壕环境 2021 年限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金 、 公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包 括贷款担保。”

经核查，截止本独立财务顾问报告之日，本独立财务顾问认为：天壕环境 2021 年限制性股票激励计划不存在为激励对象提供任何形式财务资助的现象， 符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见

本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.63 元，不低于股票票面金额， 且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交 易总额/前1 个交易日股票交易总量）5.19 元的70%，为每股3.63 元；

2、本计划草案公告前120 个交易日公司股票交易均价（前120 个交易日股 票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）5.03 元的70%，为每股3.52 元。

经核查，本独立财务顾问认为：天壕环境 2021 年限制性股票激励计划的 授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.8.4 条规 定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利 于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见

1、天壕环境 2021 年限制性股票计划符合相关法律、法规的规定 天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上

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市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定。

2、本激励计划授予限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	20%
第二个归属期	自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	35%
第三个归属期	自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票 授予之日起48个月内的最后一个交易日止	45%

上述归属安排体现了本计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层 面业绩考核、个人层面绩效的考核办法，起到防止短期利益的行为，将股东利 益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：天壕环境 2021 年限制性股票激励计划不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二 十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。

八、对公司实施股权激励计划的财务意见

天壕环境股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的 每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为天壕环境在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下， 应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取 和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远来看，天壕环境 2021 年限制性股 票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层 面绩效考核。

公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标。该指标反映公司盈利能力， 是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司在碳中和、碳 达峰的战略背景下，紧抓发展机遇期，参与投资建设运营京津冀地区的天然气 保供项目神安线管道项目，该项目扩大了管网覆盖范围，打通了新的天然气气 源供应的渠道，有利于公司快速抢占天然气需求增量市场，并向城市综合供能 领域延伸，预计在考核年度中，公司净利润将有显著增长。考核目标具体数值 的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来 的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指 标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励 对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

经分析，本独立财务顾问认为：天壕环境 2021 年限制性股票激励计划所 确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

十一、其它

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根据激励计划，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归 属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

（一）天壕环境未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其它情形。

若公司发生上述第（一）条规定情形之一，则所有激励对象根据本计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上 述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，则该激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及 《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。

十二、其它应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的天壕环境 2021 年限制性股票激励 计划的主要内容是为了便于论证分析，来自于《天壕环境股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划（草案）》的概括内容，可能与原文存有不完全一致之处，

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请投资者以公司公告原文为准。

• 2、作为天壕环境本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天

• 壕环境股权激励计划的实施尚需天壕环境股东大会决议批准。

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第六章 备查文件及咨询方式

• 一、备查文件

• 1、《天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、《天壕环境股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》

• 3、《天壕环境股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相 关事项的独立意见》

• 4、《天壕环境股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》

• 5、《天壕环境股份有限公司章程》

• 6、《天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

二、咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人： 王丹丹 联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮 编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天壕环境股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章 页）

经办人： 王丹丹

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 6 月 27 日

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