Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于天壕环境股份有限公司

2021 年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为 天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对天壕环境 2021 年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体如下：

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、天壕环境根据业务发展和生产经营的需要，全资子公司华盛汇丰燃气输 配有限公司（以下简称“华盛汇丰”）预计与关联方中联华瑞天然气有限公司（以 下简称“中联华瑞”）在 2021 年度发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易 总金额不超过人民币 2,800 万元。2020 年度没有发生上述同类关联交易。

2、公司原董事肖双田先生在中联华瑞担任董事兼总经理，中联华瑞与本公 司构成关联关系。

3、公司于 2021 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事发表了事前认可和对 本次关联交易同意的独立意见，公司保荐机构出具了无异议的核查意见。本议案 无需提交公司股东大会审议。

（二）预计 2021 年日常关联交易情况

公司预计在 2021 年度与中联华瑞之间的日常关联交易总金额不超过 2,800 万元，具体预计情况如下：

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联交 易内容	关联交易 定价原则	预计合同 金额	截止2021 年 4 月23 日已 发生金额	上年发生额
向关联人 提供劳务	中联华瑞天 然气有限公 司	提供管 道运营 管理服 务	参考市场 价格	2,800.00	970.00	-

（三） 2020 年度日常关联交易实际发生情况

公司及子公司上年度与关联方中联华瑞发生日常关联交易金额为 0 元，与关 联方 Scinor Water America,LLC 因销售产品、商品发生日常关联交易金额合计 192.51 万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

公司名称：中联华瑞天然气有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：132,774 万元人民币

法定代表人：刘宗昭

注册地址：北京市海淀区宝盛南路 1 号院 21 号楼 1 层 101-02 室

经营范围：天然气供应；管道运输；销售机械设备、厨房用具、仪器仪表； 天然气设备的技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司原董事肖双田先生在中联华瑞担任董事兼总经理。 关联方最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年1-12 月/2020 年12 月31 日
资产总额	143,243.78
负债总额	99,133.69

项目	2020 年1-12 月/2020 年12 月31 日
净资产	44,110.09
营业收入	-
利润总额	-305.63
净利润	-229.22

注：上述数据未经审计。

（二）关联方履约能力

公司认为关联人为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营 稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，其应向公司支付的款项 形成坏帐的风险较低。

三、关联交易的主要内容

（一）定价原则

公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原 则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格 变化及时对关联交易价格做相应调整。

（二）付款安排

管理费用按月支付，乙方于每月 26 日前根据甲方要求的费用金额开具本结 算周期（即上月 26 日至本月 25 日）的增值税专用发票（税率 6%）。如果甲方对 乙方开具的该等发票和提供的相关支持文件无异议，应于收到该等发票和相关支 持文件之日起 10 日内向乙方支付该结算周期的管理费用。

（三）关联交易协议

1、协议签署日期：2020 年 12 月 31 日。

2、生效条件及日期：协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之 日起生效，即 2020 年 12 月 31 日。

3、运营管理期限：自 2021 年 1 月 1 日起至甲乙双方完成标的资产交割之日 起止。运营管理期限到期后，由甲方自行对资产进行管理与运营。如经双方协商 一致同意延长管理期限的，双方可另行协商并签订有关委托协议。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常业务经营所需，有利于增加公司营业收入，提升 市场占有率。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了 公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股 东利益的情况。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交 易而对关联方产生依赖。

五、履行的内部决策程序

（一）董事会意见

公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：公司 2021 年度拟与关联方发生的日常关 联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和公司《关联交易管理办 法》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性 造成影响。因此，我们同意将本次关联交易议案提交第四届董事会第十九次会议 审议。

2、独立董事发表的独立意见：经核查，公司 2021 年度日常关联交易计划符 合公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股 东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，其表决 程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意 2021 年度预计日常关联交易的 相关事项。

六、保荐机构发表的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会审议批准，公司 独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审 批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定 的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也 不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对天壕环境2021年度日常关联交易预

计无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

包红星 刘诗娇

中信建投证券股份有限公司

2021年4月26日