Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为 天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定的要求，对天壕环境 2020 年度募集资金存放与使用情况进行 了核查，发表如下保荐意见：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

2020 年向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3357 号）同意注册，天壕环 境获准向不特定对象发行可转换公司债券。此次向不特定对象发行可转换公司债 券募集资金总额为 423,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用含税金额 9,150,000.00 元后，实际到账的募集资金金额为 413,850,000.00 元。该项募集资金已由信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天壕环境股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020BJAA20031）。

（二）募集资金使用及结余情况

2020 年向不特定对象发行可转换公司债券

截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金具体使用情况如下：

集资金具体使用情况如下：
	单位：元
项目	金额
募集资金总额	413,850,000.00
减：募集资金直接投入募投项目	-

其中：保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目	-
兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤 层气（第二气源）连接线项目	-
补充流动资金	-
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	-
尚未使用的募集资金余额	413,850,000.00

注：募集资金总额为募集资金发行总额扣除承销及保荐费用后的金额。

根据公司于 2020 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第四十七次会议、2020 年 4 月 28 日召开的 2020 年第三次临时股东大会、2020 年 6 月 22 日召开的第四 届董事会第四次会议、2020 年 9 月 24 日召开的第四届董事会第八次会议通过的 相关决议，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 42,300 万元，扣除发行费用后将用于保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项 目、兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目、 补充流动资金等项目。

2020 年 12 月 30 日，公司收到中信建投证券汇入的募集资金为 41,385.00 万 元（已扣除承销保荐费用含税金额 915 万元），并开立募集资金账户对上述募集 资金进行核算。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金，公司 2020 年向不特定对 象发行可转换公司债券募集资金余额为 413,850,000.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度 地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委 员会令第 168 号）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、规范性文件和公 司章程的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《天壕环境股份有限公司募集 资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金银行专户存储情况如下：

				单位：元
开户银行	银行账号		余额
		募集资金	利息收入	合计
民生银行成北 京成府路支行	632572645	178,000,000.00	-	178,000,000.00
盛京银行北京 五棵松支行	0110400102000008794	112,850,000.00	-	112,850,000.00
北京银行双榆 树支行	20000008574100038382607	123,000,000.00	-	123,000,000.00
合计		413,850,000.00	-	413,850,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司 2020 年度募集资金实际使用情况详见附表 1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司 2020 年度不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 413,850,000.00 元（含募集资金产生的利息），全部存放于募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2020 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，天壕环境 2020 年度募集资 金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面如实反映了天壕环 境公司 2020 年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等方式，对天壕环境募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。核查方式包括查阅募集资金相关的 银行对账单、财务凭证、中介机构报告、公司公告等资料，并与公司相关人员沟 通交流。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：天壕环境募集资金使用规范，有效执行了募集资金 监管协议。截至 2020 年 12 月 31 日，天壕环境募集资金具体使用情况与已披露 情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天壕环境 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表 1

募集资金使用情况对照表

编制单位：天壕环境股份有限公司 2020 年度

单位：元

募集资金总额	募集资金总额	413,850,000.00	413,850,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			-
报告期内变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额比例		-
							项目达到
	已				至	至		本年度	是否达	项目可行性
承诺投资项目和超募资金投向	是否变	募集资金承诺投	调整后投资总额	本年度	截期末	截期末投资	预定可使
	更项目（含			投入金	累计投入	进度（%）(3)		实现的	到预计	是否发生重
		资总额	（1）				用状态日
	部分变更）			额	金额(2)	＝(2)/(1)		效益	效益	大变化
							期
承诺投资项目
1. 保德县气化村镇及清洁能源	否	178,000,000.00	178,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-
替代煤改气项目

2. 兴县天然气（煤层气）利用工
	否	112,850,000.00	112,850,000.00	-	-	-	-	-	-	-
程临兴区块煤层气（第二气源）
连接线项目
	否	123,000,000.00	123,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-
3. 补充流动资金
		413,850,000.00	413,850,000.00	-	-	-	-	-	-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用

截至 2020 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 413,850,000.00 元（含募集资金产生的 尚未使用的募集资金用途及去向 利息），全部存放于募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

不适用

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

包红星 刘诗娇

中信建投证券股份有限公司

2021年 4 月 23 日