Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

天壕环境股份有限公司

2020 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

索引 页码 鉴证报告 关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告 1-5

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街[联系电话][:] +86(010)6554 2288 8 号富华大厦A座9 层 telephone: +86(010)6554 2288 9/ F, Block A, Fu Hua Mansion, No. ShineWing 8 , Chaoyangmen Beidajie, Do n g c h e n g Di s t r i c t , B e i j i n g , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P. R. China facsimile: +86(010)6554 7190

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2021BJAA20462

天壕环境股份有限公司全体股东：

我们对后附的天壕环境股份有限公司(以下简称天壕环境公司)关于募集资金 2020 年 度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了 鉴证工作。

天壕环境公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、 实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年 度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发 表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不 存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算 等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，天壕环境公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券 交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面 如实反映了天壕环境公司 2020 年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供天壕环境公司 2020 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同 意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○二一年四月二十三日

天壕环境股份有限公司关于募集资金 2020 年度使用情况的专项报告 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

天壕环境股份有限公司

董事会关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

根据本公司于2020年4月15日召开的第三届董事会第四十七次会议、2020年4月28日召 开的2020年第三次临时股东大会、2020年6月22日召开的第四届董事会第四次会议、2020 年9月24日召开的第四届董事会第八次会议通过的相关决议，并经中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3357 号）的核准，本公司获准向不特定对 象发行423万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金金额为人 民币42,300.00万元。2020年12月30日，扣除承销及保荐费用人民币915.00万元（含税） 后， 实际到账的募集资金金额为人民币41,385.00万元。该项募集资金已由信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020BJAA20031）。

（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

2020年度本公司尚未使用募集资金。截至2020年12月31日，尚未使用募集资金余额为 41,385.00万元，募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
一、募集资金总额（注1）	413,850,000.00
二、募集资金利息收入减除手续费
三、募集资金到位后募集资金项目使用募集资金	-
四、暂时补充流动资金（按扣除本年归还暂时补充 流动资金后的净额列示）	-
五、募集资金专户实际余额	413,850,000.00

注 1：募集资金总额为募集资金发行总额扣除承销及保荐费用后的金额。

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天壕环境股份有限公司关于募集资金 2020 年度使用情况的专项报告 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益， 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储 管理。

（二） 募集资金监管协议签订情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，本公司在中国 民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）、盛京银行股份有限公司北京五棵 松支行（以下简称“盛京银行”）、北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银 行”）分别开立了募集资金专户。根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于 公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 授权，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与银行签订了 《募集资金三方监管协议》。

（三） 募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号		余额	余额
		募集资金	利息收入	合计
民生银行成北 京成府路支行	632572645	178,000,000.00	-	178,000,000.00
盛京银行北京 五棵松支行	0110400102000008794	112,850,000.00	-	112,850,000.00
北京银行双榆 树支行	20000008574100038382607	123,000,000.00	-	123,000,000.00
合计		413,850,000.00	-	413,850,000.00

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天壕环境股份有限公司关于募集资金 2020 年度使用情况的专项报告 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

三、本年度募集资金实际使用情况

三、本年度募集资金实际使用情况	三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金总额		413,850,000.00		本年度投入募集资金总额					-
报告期内变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1. 保德县气化村镇及清洁能源替 代煤改气项目	否	178,000,000.00	178,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-
2. 兴县天然气（煤层气）利用工 程临兴区块煤层气（第二气源）连 接线项目	否	112,850,000.00	112,850,000.00	-	-	-	-	-	-	-
3. 补充流动资金	否	123,000,000.00	123,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-
承诺投资项目小计		413,850,000.00	413,850,000.00	-	-	-	-	-	-	-

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天壕环境股份有限公司关于募集资金 2020 年度使用情况的专项报告

2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

超募资金投向
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况		不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况		不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		不适用
尚未使用的募集资金用途及去向		， 截至2020 年12 月31 日尚未使用的募集资金余额413,850,000.00 元（含募集资金产生的利息） 全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		不适用

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天壕环境股份有限公司关于募集资金 2020 年度使用情况的专项报告 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年本公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募集资金 的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情 况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

天壕环境股份有限公司董事会

二○二一年四月二十三日

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