Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 13, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于天壕环境股份有限公司

收购北京灜润科技有限公司 49% 股权

暨关联交易之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为 天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“公司”或“本公司”）向不特 定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定的要求，对天壕环境股份有限公司收购北京灜润科技有限公司 49%股权暨关 联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

天壕环境拟与控股股东天壕投资集团有限公司（以下简称“天壕投资集团”）、 恒银金融科技股份有限公司（以下简称“恒银科技”，证券代码：603106）全资 子公司恒银通信息技术有限公司签署《股权转让协议》，各方约定由公司和天壕 投资集团按照 49%、51%的比例共同出资收购恒银通信息技术公司持有的北京灜 润科技有限公司 100%股权，交易作价 5,918.24 万元，公司需支付股权转让款 2,899.94 万元，资金来源为自有资金。

天壕投资集团为本公司控股股东，与本公司构成关联关系。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易属于关联共同投资，构成关联交 易。

（二）关联交易的审批程序

1、公司 2021 年 4 月 12 日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对 外投资的议案》（表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈作涛先

生回避表决）。

• 2、独立董事对上述事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。

• 3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。

• 4、本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、关联方基本情况

• 1、企业名称：天壕投资集团有限公司

• 2、统一信用代码：91110000600469064Y

• 3、成立日期：1997 年 12 月 12 日

• 4、住所：北京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜园区）

• 5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 6、注册资本：10,000 万元人民币

• 7、法定代表人：陈作涛

8、经营范围：项目投资；投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、股权结构：陈作涛持有天壕投资集团 99.90%股权，陈作宁持有天壕投资 集团 0.10%股权，陈作涛为天壕投资集团的实际控制人。

10、关联关系：天壕投资集团为本公司控股股东，与本公司构成关联关系。

11、经查询，天壕投资集团不属于失信被执行人。

三、交易对手方基本情况

• 1、企业名称：恒银通信息技术有限公司

• 2、统一信用代码：911101087975696581

• 3、成立日期：2007 年 1 月 8 日

• 4、住所：北京市海淀区首体南路 9 号 7 号楼 301 室

• 5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 6、注册资本：5,050 万元人民币

• 7、法定代表人：滕飞

8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计 算机系统服务；数据处理；电子产品维修；仪器仪表维修；销售电子产品、机械 设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

9、股权结构：

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10、关联关系：交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上 市公司对其利益倾斜的其他关系。

• 11、经查询，恒银通信息技术有限公司不属于失信被执行人。

四、交易标的基本情况

• （一）基本信息

• 1、企业名称：北京灜润科技有限公司

• 2、成立日期：2020 年 12 月 11 日

• 3、住所：北京市海淀区首体南路 9 号 7 楼 3 层 301-40

• 4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 5、法定代表人：滕飞

• 6、注册资本：4,720 万元人民币

7、经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；设 计、制作、代理、发布广告；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务（不含 医用软件）；基础软件服务；软件开发；电脑动画设计；会议服务；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；文艺创作；销售计算机、软件及 辅助设备、通讯设备、电子产品；公共关系服务；企业策划；市场调查；经济贸 易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、北京灜润科技有限公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款。

• 9、经查询，北京灜润科技有限公司不属于失信被执行人。

（二）股权结构

本次交易前，北京灜润科技有限公司的股权结构为：

股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
恒银通信息技术有限公司	4,720	4,720	100.00%
合计	4,720	4,720	100.00%

本次交易完成后，北京灜润科技有限公司的股权结构为：

股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
天壕投资集团有限公司	2,407.20	2,407.20	51.00%
天壕环境股份有限公司	2,312.80	2,312.80	49.00%
合计	4,720.00	4,720.00	100.00%

（三）主要财务数据

北京灜润科技有限公司最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年1-12 月/2020 年 12 月31 日	2021 年1-3 月/2021 年3 月31 日
资产总额	999.98	4,688.58
负债总额	-	6.62
净资产	999.98	4,681.96
营业收入	-	-
营业利润	-0.018	-38.02
净利润	-0.018	-38.02

注：以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙）审计并出具了编号为中审亚太审字[2021]010411 号标准无保留意见的审计报告。

（四）标的公司经营概况、资产权属及对外担保情况

北京灜润科技有限公司主要资产为坐落于北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 22 层 2 座 2201 的用途为办公用房的商品房，资产结构单一，无员工，尚未有 业务发生，不存在对外担保情况。

标的公司房产情况如下：

证权号	坐落	权利性质	土地面积	建筑面积
京（2021）朝不动 产权第***号	北京市朝阳区朝阳门外大 街甲6号22层2座2201	商品房	11,513.97 平方米	739.78 平方米

注：该房屋存在结构改造情况，房屋实际位于 22 层及 22A 层，为单独的两层，平均层高约 为 3.5 米。

五、拟签署的协议主要内容

（一）协议主体

甲方：恒银通信息技术有限公司

乙方一：天壕投资集团有限公司

乙方二：天壕环境股份有限公司

标的公司：北京灜润科技有限公司

（二）股权转让方案

甲方依照本协议约定的条件和方式向乙方（“乙方一”和“乙方二”，以下统 称为“乙方”）转让其持有的标的公司合计 100%的股权，其中向乙方一转让 51%、 向乙方二转让 49%。

（三）定价依据

根据北京晟明资产评估有限公司出具的《天壕环境股份有限公司拟收购股权 涉及的北京灜润科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字 [2021]039 号），评估基准日 2021 年 3 月 31 日，采用资产基础法评估，北京灜润 科技有限公司净资产评估值为 5,921.09 万元。交易双方参考评估值，经协商确认 本次北京灜润科技有限公司 100%股权交易作价 5,918.24 万元，49%股权交易价 格为 2,899.94 万元。

（四）出资时间及数额

股权转让款分二次支付：

1、第一笔股权转让款：本协议生效后三个工作日内乙方向甲方支付第一笔 股权转让款。甲方收到第一笔股权转让款后，配合乙方完成标的公司房屋资产、 文件档案和物业手续的交接。

• 2、剩余股权转让款：甲方配合乙方完成标的公司股权转让的工商变更登记

• 后三个工作日内，乙方应将剩余股权转让款支付至甲方账户内。

（五）股权交割及交接

• 1、甲方须在收到乙方支付的第一笔股权转让款后三个工作日内，完成标的

• 公司房屋资产、文件档案和物业手续的交接。

• 2、甲方须在收到乙方支付的第二笔股权转让款后五个工作日内，完成标的

公司股权的工商变更登记。

（六）违约责任

本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的（包括 声明与承诺），应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

1、甲方的违约责任

（1）甲方未按照约定的时间和方式向乙方完成标的公司房屋资产、文件档 案和物业手续交接的，乙方有权随时解除本协议，乙方解除本协议的，自乙方解 除协议的通知送达甲方之日起三个工作内，甲方除因向乙方返还已收取的股权转 让款外，还需向乙方支付已收取股权转让款 20%的违约金。

（2）甲方未按照约定的时间完成股权转让工商变更登记手续的，乙方有权 随时解除本协议，乙方解除本协议的，自乙方解除协议的通知送达甲方之日起三 个工作内，甲方除因向乙方返还已收取的股权转让款外，还需向乙方支付已收取 股权转让款 20%的违约金。

（3）在任何时间，乙方发现甲方违反其承诺与保证的，均有权要求甲方承 担赔偿损失（包含直接损失和间接损失）。

2、乙方的违约责任

（1）乙方未按照约定的时间向甲方支付第一笔股权转让款的，甲方有权随 时解除本协议，同时乙方应向甲方支付股权转让款全额 20%的违约金。

（2）乙方未按照约定的时间向释放第二笔股权转让款的，甲方有权随时解 除本协议，甲方解除本协议的，已收取的第一笔股权转让款不予退回，并有权要 求乙方完成股权回转。

（七）协议的生效

本协议于各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经乙方二董事会审议 通过后生效。

六、涉及收购股权的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会产生 同业竞争问题。

七、对外投资的目的及对公司的影响

公司以 2,899.94 万元现金方式收购北京灜润科技有限公司 49%股权的事项， 目的是为获得其名下位于北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 22 层 2 座 2201 房屋 的 49%所有权和使用权。公司预期未来将与天壕投资集团分别于 22 层、22A 层 经营办公，能够确保经营和人员的独立性。本次投资能有效解决公司业务部门办 公场所分散和设施条件受限等问题，有利于进一步完善公司的业务拓展、品牌建 设，增强核心竞争能力和持续经营能力，符合公司战略发展规划，有利于公司的 长远发展。

本次交易标的的定价是协议三方在基于评估机构评估结果的基础上协商确 定，资金来源为自有资金。本次交易预计不会导致公司合并报表范围发生变化， 不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的财务状 况及经营成果产生不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，当年年初至本披露日，公司与控股股东天壕投资集团累计已 发生的其他关联交易的总金额为 0 万元。

九、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司 2021 年 4 月 12 日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对 外投资的议案》（表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈作涛先 生回避表决）。

2、本次关联交易已获公司独立董事事前认可，针对本次会议审议的《关于 对外投资的议案》，独立董事认为：公司与控股股东天壕投资集团共同投资购买 北京灜润科技有限公司 100%股权有利于公司正常生产经营，对公司发展有着积 极的作用；本次交易基于评估机构的评估结果，符合公平交易原则，交易价格合 理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；关联董事陈作涛先生履行了 回避表决程序，本次交易的审议程序符合法律法规和公司章程的规定，决议合法

有效。因此，同意该事项。

• 3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。

• 4、本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、天壕环境本次与关联方共同投资购买股权事项经公司董事会审议，关联 董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了事前认可和明确同 意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

• 2、本次交易基于评估机构的评估结果，符合公平交易原则，交易价格合理、

• 公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

中信建投证券作为保荐机构，对公司本次关联交易事项无异议。

• （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司收购 北京灜润科技有限公司49%股权暨关联交易之专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 包红星 刘诗娇 中信建投证券股份有限公司 2021年 4 月 13 日