Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 12, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

持续督导报告（2016 年度）

独立财务顾问

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二零一七年五月

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1

声明和承诺

2016 年 12 月 9 日，中国证监会作出《关于核准天壕环境股份有限公司向西 藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]3062 号），天壕环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（简称“本次交易”、“本次重组”）获得中国证监会的核准。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立 财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 本独立财务顾问对上市公司履行持续督导职责。结合天壕环境 2016 年度报告， 本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次交易的持续督导报告（简称“本持 续督导报告”、“本报告”）。

本独立财务顾问出具本持续督导报告系基于如下声明和承诺：

1、本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其 保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。

2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告 所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导 报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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2

目录

声明和承诺 ............................................................................................................ 2 目录 ........................................................................................................................ 3 释 义 ...................................................................................................................... 5 一、重组概况 ........................................................................................................ 7 （一）重组方案概述 ..................................................................................... 7 （二）决策与审批程序 ................................................................................. 8 二、资产过户及验资情况 .................................................................................... 9 （一）资产过户情况 ..................................................................................... 9 （二）配套募集资金发行对象认购股份情况 ............................................. 9 （三）验资情况 ............................................................................................. 9 （四）新增股份登记办理情况 ................................................................... 10 （五）募集资金专用账户和监管协议签署情况 ....................................... 10 （六）独立财务顾问核查意见 ................................................................... 10 三、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................. 10 （一）交易各方承诺概述 ........................................................................... 10 （二）独立财务顾问核查意见 ................................................................... 17 四、业绩承诺的实现情况 .................................................................................. 17 （一）业绩承诺概述 ................................................................................... 17 （二） 2016 年度业绩承诺完成情况 .......................................................... 20 （三）独立财务顾问核查意见 ................................................................... 21

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3

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 21 （一）主要业务发展情况 ........................................................................... 21 （二）独立财务顾问核查意见 ................................................................... 22 六、公司治理与运行情况 .................................................................................. 22 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 22

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4

释 义

在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

天壕环境、公司、上 市公司	指	天壕环境股份有限公司
本持续督导报告、本 报告	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之持续督导报告（2016年度）
控股股东、天壕投资	指	天壕投资集团有限公司
赛诺水务、标的资 产、标的公司	指	北京赛诺水务科技有限公司
独立财务顾问、主承 销商、摩根士丹利华 鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
本次发行、本次交 易、本次重组	指	天壕环境以发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务100% 的股份并募集配套资金暨关联交易
交易对方、补偿责任 人	指	西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、 徐飒、天壕投资、陈火其等标的公司现有股东，合计持有赛 诺水务100%的股份
募集配套资金认购 对象	指	湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田等不 超过五名合格投资者
西藏君升	指	西藏君升恒齐电子科技有限公司，赛诺水务境内股东
Allied Honour	指	Allied Honour Investment Limited，赛诺水务境外股东，注册 于香港特别行政区
Oasis Water (HK)	指	Oasis Water (HK) Limited，赛诺水务境外股东，注册于香港 特别行政区
Ocean Faith	指	Ocean Faith International Limited，赛诺水务境外股东，注册 于香港特别行政区
湖北国资运营	指	湖北省国有资本运营有限公司
新疆沣华盛鼎	指	新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
苏州厚扬启航	指	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
《重组协议》	指	《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
《利润承诺补偿协 议》	指	天壕环境于2016年7月7日与西藏君升、Allied Honour、 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其签 署的《利润承诺补偿协议》

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5

《股份认购协议》	指	天壕环境于2016年7月7日分别与湖北国资运营、苏州厚 扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田签署的《非公开发行股份之 股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
股东大会	指	天壕环境股份有限公司股东大会
董事会	指	天壕环境股份有限公司董事会
深交所	指	深圳证券交易所
法律顾问、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
信永中和会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估师	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《天壕环境股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

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一、重组概况

（一）重组方案概述

天壕环境以发行股份和支付现金作为对价向西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其购买其持有的北京赛诺水务 科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）100%的股权，交易对价总额为 88,000 万元；同时进行配套融资，向湖北国资运营、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖 双田非公开发行股份 63,611,503 股募集资金，募集资金规模不超过 524,158,784.72 元。此次交易完成后，赛诺水务成为天壕环境的全资子公司。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两部分：

1 、发行股份及支付现金购买资产

天壕环境以发行股份和支付现金购买赛诺水务 100%的股权，本次交易标的 资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评 估报告中确认的标的资产评估价值，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格 为 88,000 万元。交易对价具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	现金对价金额（元）
1	西藏君升	24,562,276	76,920,581.66
2	Allied Honour	12,652,775	104,258,868.37
3	Oasis Water (HK)	6,682,502	65,500,001.95
4	Ocean Faith	7,102,744	58,526,617.37
5	徐飒	3,402,569	28,037,179.44
6	天壕投资	6,466,166	2.94
7	陈火其	2,742,471	22,597,963.55
合计		63,611,503	355,841,215.28

2 、募集配套资金

本次交易募集配套资金不超过 524,158,784.72 元。按照发行价 8.24 元/股计 算，向投资者发行股份数量为 63,611,503 股。本次发行股份募集配套资金的发行 方式为非公开发行，发行对象为湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、 肖双田。具体情况如下：

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序号	认购对象	认购金额（元）	认购股数（股）
1	湖北国资运营	199,999,994.56	24,271,844
2	新疆沣华盛鼎	114,281,861.92	13,869,158
3	苏州厚扬启航	157,140,928.24	19,070,501
4	肖双田	52,736,000.00	6,400,000
	合计	524,158,784.72	63,611,503

（二）决策与审批程序

2016 年 7 月 7 日，上市公司与西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、 Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其签订了《关于发行股份及支付现金购买资 产的协议书》、《利润承诺补偿协议》；上市公司分别与湖北国资运营、苏州厚扬 启航、新疆沣华盛鼎、肖双田签订了《股份认购协议》。

2016 年 7 月 7 日，上市公司召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》及其相关议案。

2016 年 8 月 16 日，上市公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，会议通 过了《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及相关议案。

2016 年 10 月 25 日，经中国证监会并购重组委 2016 年第 78 次会议审核， 无条件通过了本次重组事项。

2016 年 10 月 27 日，本次交易取得《商务部关于原则同意 Allied Honour Investment Limited 等战略投资天壕环境股份有限公司的批复》（商资批[2016]960 号）。

2016 年 12 月 9 日，中国证监会作出《关于核准天壕环境股份有限公司向西 藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]3062 号），天壕环境本次交易获得中国证监会的核准。

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二、资产过户及验资情况

（一）资产过户情况

根据《重组协议》及其他本次交易相关文件，公司发行股份及支付现金购买 西藏君升等 7 名股东等合计持有赛诺水务 100%股权。根据协议内容，双方同意 在协议生效后 20 个工作日内将标的资产注入上市公司。

北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 12 月 12 日出具了赛诺水务新的 《营业执照》（统一社会信用代码：91110108744700982B），赛诺水务已办理完毕 上述股权转让的工商变更登记手续。赛诺水务的企业类型由中外合资企业变更为 法人独资有限责任公司，上市公司成为赛诺水务的唯一股东，持有赛诺水务 100% 的股权。

至此，交易双方已完成赛诺水务 100%股权过户事宜，赛诺水务已成为天壕 环境全资子公司。本次交易不涉及债权债务的处理。

（二）配套募集资金发行对象认购股份情况

2016 年 12 月 26 日，独立财务顾问（主承销商）向湖北国资运营、苏州厚 扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至 独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截至 2016 年 12 月 28 日，上述投 资者已足额将认购款汇入摩根士丹利华鑫证券为本次发行开立的专用账户。

关于上述发行对象的具体信息，详见《天壕环境股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）“第三章 交易对 方情况”之“二、本次募集配套资金特定对象基本情况”。

（三）验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金进行了验资，并于 2016 年 12 月 29 日出具了 XYZH/2016BJA20745 号《验资确认函》， 2016 年 12 月 30 日出具了 XYZH/2016BJA20746 号《验资报告》。根据上述报告，截至 2016 年 12 月 30 日，天壕环境已收到发行股份购买资产新增注册资本 63,611,503.00 元，募集配

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套资金新增注册资本 63,611,503.00 元。本次交易完成后新增注册资本合计 127,223,006.00 元。

（四）新增股份登记办理情况

2017 年 1 月 9 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。经确 认，本次发行新增股份已于 2017 年 1 月 9 日登记到账，并正式列入上市公司的 股东名册。

（五）募集资金专用账户和监管协议签署情况

上市公司已经建立募集资金专项存储制度，并为本次交易开立的募集资金专 用账户。上市公司严格遵循相关规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募 集资金使用计划确保专款专用。 主承销商、开户银行和上市公司及标的公司、 募投项目实施主体已根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有 关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易涉及 资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符 合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。 天壕环境本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在登 记结算公司办理登记，合法有效。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方承诺概述

交易各方出具的承诺情况汇总如下：

序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
1	上市公司董 事、监事、 高级管理人	关于真实、 准确和完整 的承诺函	本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信 息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
	员		的法律责任。
2	上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于被立案 侦查（调查） 期间股份锁 定的承诺函	保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本人不转让在天壕环境拥有权 益的股份。
3	上市公司董 事、高级管 理人员	关于公司本 次交易填补 被摊薄即期 回报措施能 够得到切实 履行的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为 进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董 事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权 限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕， 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出 承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 相关纪律管理措施。
4	控股股东天 壕投资、实 际控制人陈 作涛	关于保障上 市公司独立 性的承诺	保证做到天壕环境人员独立、资产独立完整、财务独立、 机构独立、业务独立，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人 员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会 在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继 续保持上市公司人员的独立性； 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系， 该等体系独立于承诺人；

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董 事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独 立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控 制的其他企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其 他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业 兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预 上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司 的业务活动进行干预。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市 公司具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。
5	控股股东天 壕投资	关于持有天 壕环境股票 限售的承诺 函	1、本公司承诺在本次交易中所认购的天壕环境股票自发 行股份结束之日起36个月内不转让。前述限售期届满后， 若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核 意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成 的，则本公司所持有的在本次交易中所认购的天壕环境 股份不转让。 本次发行结束后，限售期内，本公司因天壕环境实施送

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕环境股份， 亦应遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，本公司因本次交易所获得的天壕环境股 份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关规定。 2、本次交易完成后6个月内如天壕环境股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，则本公司所持有的天壕环境股 票的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 不转让本公司在天壕环境拥有权益的股份。 4、本承诺函自签署之日起生效。
6	交易对方	关于所提供 资料真实、 准确、完整 的承诺函	1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向天 壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了有关本公司/本人就本次交易 的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所 提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任； 2、本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务 提供）之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有 印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公 司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由 此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各 方造成的损失予以赔偿和承担。
7	交易对方	关于被立案 侦查（调查） 期间股份锁 定的承诺函	如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。
8	交易对方	关于避免同 业竞争的承 诺函	（1）本公司/本人自身及本公司/本人控制的其他公司、企 业或者经济组织不存在与赛诺水务同业竞争或违反竞业 禁止的情形。 （2）未经天壕环境同意，本公司/本人自身及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者经济组织不以任何方式（包括 但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司 或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与赛诺水 务主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机 会将与赛诺水务主营业务发生同业竞争或可能发生同业

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			竞争的，其将立即通知赛诺水务，并将该商业机会给予赛 诺水务，以确保赛诺水务及其股东利益不受损害。 （3）本公司/本人确保赛诺水务的其他董事、监事、高级 管理人员、其他核心人员也遵守上述义务。
9	交易对方	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织将 采取有效措施尽量避免与天壕环境及其控制的其他公 司、企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场化原则、 公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范 性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权益。 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天 壕环境及其他股东的合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企 业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司、 企业或者经济组织提供任何形式的担保或者资金支持。 本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天 壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业 或者经济组织造成的一切损失。
10	交易对方	对拟注入资 产权属的承 诺函	一、本公司/本人所持有的拟注入天壕环境之股权合法有 效，不存在代他人持有或者委托他人持有或者信托持股 的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在 受任何他方追溯、追索之可能在约定期限内办理完毕权 属转移手续不存在法律障碍；据本公司/本人所知，赛诺 水务系依法设立合法存续的中外合资有限责任公司，资 产完整、业务、财务、人员、机构独立，不存在应披露 而未披露的负债、担保及其他或有事项，不存在未披露 的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 二、若赛诺水务因补缴税款、承担未披露的负债、担保 或其他或有事项而遭受损失，先由赛诺水务股东中的西 藏君升恒齐电子科技有限公司对此承担补偿或赔偿责 任；如西藏君升恒齐电子科技有限公司在本次交易中用 以履行补偿或赔偿责任的资产已全部执行完毕仍不能完 全履行该等补偿或赔偿责任，本公司/本人承诺，差额部 分由包括本公司/本人在内的其他赛诺股东按照各自在本 次交易的交割日前所持有的赛诺水务股权比例承担。 三、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司/本人 尽最大努力积极配合，确保赛诺水务不出现影响本次交

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 四、本承诺函自签字盖章之日起生效。
11	交易对方	关于持有天 壕环境股票 限售的承诺 函	一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股 票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。前述限售 期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺 的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚 未全部完成的，则本公司/本人所持有的天壕环境股份不 得转让。 二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环 境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕 环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环 境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关 规定。 三、本承诺函自签字盖章之日起生效。
12	配套募集资 金认购对象	关于所提供 资料真实、 准确、完整 的承诺函	1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本 次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司/本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原 件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经 合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并 保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/ 本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种 行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
13	配套募集资 金认购对象	关于被立案 侦查（调查） 期间股份锁 定的承诺函	如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。
14	配套募集资 金认购对象	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人 实际控制的其他企业与天壕环境的潜在同业竞争，本公 司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业不会以任何 形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与天 壕环境及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国 境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营 或者其他任何方式从事与天壕环境及其下属公司相同、 相似或者构成实质竞争的业务。 2、本公司/本人将不利用对天壕环境及其下属企业的了解

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天壕 环境相竞争的业务或项目。 3、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收 益将全部归天壕环境所有；如因此给天壕环境及其他股 东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿天壕环境 及其他股东因此遭受的全部损失。
15	配套募集资 金认购对象	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将尽量减少并规范与天壕环境及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化 原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规 及规范性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权 益。 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天 壕环境及其他股东的合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企 业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业 提供任何形式的担保或者资金支持。 本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天 壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。
16	配套募集资 金认购对象	关于持有天 壕环境股票 限售的承诺 函	一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股 票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。 二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环 境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕 环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 三、本次发行结束后，限售期内，本企业合伙人不得转 让其持有的产品份额或退出合伙。（仅苏州厚扬启航） 限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环 境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关 规定。 四、本承诺函自签字盖章之日起生效。
17	配套募集资 金认购对象	资金来源承 诺函	本公司/本人用于认购本次交易发行股份的资金全部来源 于自有资金，不存在代持，资金来源不包含结构化产品， 不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			于天壕环境及其关联方的情况。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重组中相 关各方无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各方承诺履行的 相关情况。

四、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺概述

根据《利润承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下： “1、承诺净利润数

各方一致同意，补偿责任人承诺赛诺水务 2016 年度、2017 年度、2018 年度 实现的净利润数分别为人民币 5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。协议中的 净利润均指经具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口 径下归属于赛诺水务母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。

2、盈利承诺补偿期间

利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交易标的资产 交割的时间延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。

3、实际净利润数

各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，天壕环境在委托负责天壕环 境年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所 对赛诺水务在利润补偿期间各年实现的净利润数与补偿责任人承诺的赛诺水务 同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。

4、利润补偿的前提条件

（1）各方一致同意，若赛诺水务在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计

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实现的净利润数低于补偿责任人承诺的累计利润数，则补偿责任人应以其在本次 交易中获得的天壕环境股份向天壕环境做出补偿。

赛诺水务财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并 与天壕环境会计政策及会计估计保持一致。

（2）各方一致确认，标的资产办理完毕过户至天壕环境名下的工商变更登 记手续之日，为标的资产交割日。协议项下补偿责任人对天壕环境补偿的实施， 以标的资产完成交割为前提。

5、利润承诺补偿

（1）各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核 报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于补 偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》 披露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务在该年度经 审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿 金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。

前述利润补偿事宜应经天壕环境股东大会审议批准。天壕环境股东大会审议 前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便 利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表决。天壕环境股东大会批准利润承 诺补偿事项后，补偿责任人应尽快按要求办理利润补偿事项。

（2）利润承诺补偿期内各期补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务 100%股权的交易价 格－累计已补偿金额。

当期补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价 格（8.24 元/股）。

当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期以股份方式补偿的金额。

在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股

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份不冲回。

（3）当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺 水务的股权比例承担利润补偿义务。

（4）除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所 获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天 壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并 优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。

除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016 年补偿的股份数量最多不 超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过 其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超 过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。

（5）补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并 予以注销。

（6）若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿 责任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调 整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 6、期末减值测试及补偿

（1）利润承诺期限届满时，由负责天壕环境年度审计工作的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定， 否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的 资产期末减值额>已补偿金额，则补偿责任人应向天壕环境另行补偿，标的资产 减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未 达到承诺净利润已支付的补偿额。

标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产 的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估 值的影响数。上述期末减值测试的结果应经天壕环境股东大会审议批准。

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天壕环境股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中 小股东参加股东大会提供便利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表决。

（2）当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺 水务的股权比例承担利润补偿义务。

（3）除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所 获得的全部股份的 30%为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君 升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责 任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。

但无论如何，除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人，因赛诺水务期末 减值补偿与 2018 年度利润承诺补偿合计补偿的股份数量，不超过其各自在本次 交易中所获得的全部股份的 30%。

（4）补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并 予以注销。

（5）若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿 责任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调 整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。”

（二） 2016 年度业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有 限公司 2016 年度资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》 （XYZH/2017BJA20404），赛诺水务 2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东所有的净利润 5,052.52 万元，完成了 2016 年度业绩承诺。

单位：万元

期间	承诺扣除非经常性损益后归属于 母公司股东所有的净利润	实现扣除非经常性损益后归属于 母公司股东所有的净利润	完成率
2016年度	5,000	5,052.52	101.05%
2017年度	7,000	-	-
2018年度	10,000	-	-

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（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：赛诺水务于 2016 年度实际实现的净利润达 到了盈利预测数额，本期补偿责任人无需对上市公司进行利润补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

2016 年，天壕环境向西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、 徐飒、天壕投资、陈火其收购赛诺水务 100%股权，并同时募集配套资金。本次 交易提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护了上市公司及广大中小 股东的利益。上市公司主营业务新增水处理工程服务及膜产品销售业务，形成了 以水处理工程服务及膜产品销售为主的水务板块、以城市燃气供应及支干线管输 业务为主的清洁能源板块、以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用为 主的节能板块并涉足工业客户烟气综合治理业务，已成为中国环境综合投资服务 运营商，能够向客户提供“水、电、气”一体化环境综合解决方案，进一步提升 了上市公司在环境市场的竞争优势。

2016 年，天壕环境各项主营业务营业收入具体如下：

单位：万元

					单位：万元
	2016 年		2015 年		增幅
	金额	占营业收 入比重	金额	占营业收 入比重
燃气供应及安装业务	104,013.92	61.61%	44,412.39	46.58%	134.20%
合同能源管理业务	31,100.01	18.42%	29,656.42	31.10%	4.87%
工程建设承包与技术 服务业务	11,333.12	6.71%	16,461.77	17.27%	-31.15%
商品销售业务	-	-	4,670.42	4.90%	-100.00%
水处理工程服务及膜 产品销售业务	21,965.26	13.01%	-	-	-
其他	410.11	0.24%	142.02	0.15%	188.77%
营业收入合计	168,822.42	100.00%	95,343.02	100.00%	77.07%

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司新增水处理工程服 务及膜产品销售业务，营业收入和净利润增加，有利于提高上市公司持续盈利能 力和市场竞争力。

六、公司治理与运行情况

本次交易前，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》的有关要求，建立健全 了较为完善的法人治理结构和组织机构以及独立运营的公司管理体制，确保上市 公司相关业务、资产、财务、机构及人员的独立性。

本次交易期间，上市公司按照相关规则要求履行了信息披露义务，及时披露 了停牌公告、重组进展公告、相关董事会、股东大会决议以及重组报告书等文件， 并依法加强内幕信息登记管理，建立内幕信息知情人档案，加强内幕信息保密工 作，防范内幕交易。

持续督导期内，上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求，持续完善公 司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司严格按照有关法 律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构。截至本持续督导报告出具 之日，上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范 运作，保护上市公司和股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施情况与公布的重组方案不存在重大差异。

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