Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

天壕环境股份有限公司

资产重组业绩承诺实现情况的

专项审核报告

索引	页码
重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告
- 关于2016 年度资产重组业绩承诺实现情况的说明	1-3

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [116 x 70] intentionally omitted <==

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大 联系电话 : +86(010)6554 2288 街 telephone: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

关于天壕环境股份有限公司

2016 年度资产重组之业绩承诺

实现情况的专项审核报告

XYZH/2017BJA20404

天壕环境股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的天壕环境股份有限公司(以下简称“天壕环境”)编制的《关 于2016 年度资产重组之业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺说明”）进行 了专项审核。

天壕环境管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109 号）的有关规定，编制业绩承诺说明，并保证其真实性、完整性和准确 性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其 他证据。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺说明是否不存在重大错报获取合理 保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴 证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

我们认为，天壕环境编制的业绩承诺说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定编制，在所有重大方面如实反映了天壕环境承诺的利润预测数与利润实现数的差异 情况。

本鉴证报告仅供天壕环境2016 年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一七年四月二十七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

天壕环境股份有限公司董事会关于2016 年度资产重组之业绩承诺实现情况的说明 2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

天壕环境股份有限公司

董事会关于2016 年度资产重组

之业绩承诺实现情况的说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109号）的有关规定，天壕环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“天 壕环境”）编制了本说明。

一、资产重组基本情况

经中国证监会出具的《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3062 号）批准，2016 年12 月，本公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司、AlliedHonourInvestmentLimited、 OasisWater(HK)Limited、OceanFaithInternationalLimited、徐飒、天壕投资集团有限 公司和陈火其分别发行股份24,562,276 股、12,652,775 股、6,682,502 股、7,102,744 股、3,402,569 股、6,466,166 股和2,742,471 股及支付现金购买其持有的北京赛诺水务 科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）100%股权。本次交易中标的资产的价格由交易各 方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果 协商确定。本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司主要采用资产基础法对赛诺水 100%股权进行评估，并以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华 评报字(2016)第1181 号《资产评估报告书》，在评估基准日2016 年3 月31 日，赛诺水 务可辨认资产账面总额46,660.97 万元，可辨认负债账面总额 24,926.32 万元，可辨认 净资产21,734.66 万元，评估后的可辨认资产总额51,915.77 万元，可辨认负债总额 24,926.32 万元，可辨认净资产26,989.46 万元。可辨认净资产评估增值 5,254.80 万元， 增值率24.18%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务100%股权的交易作价 为88,000.00 万元。其中本公司拟发行63,611,503 股股份及支付现金购买赛诺水务100% 股权。以审议本次发行相关事宜的第二届董事会第三十二次会议决议公告日为定价基准日， 以定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价18.39 元/股为市场参考价确定股份发行 价格为16.55 元/股。根据公司2015 年年度股东大会审议通过的《关于<2015 年度利润分 配预案>的议案》，公司实施每10 股派发现金股利0.80 元（含税）,同时以资本公积金 向全体股东每10 股转增10 股的2015 年度利润分配方案，除息后，发行价格为8.24 元/ 股。2016 年12 月12 日，赛诺水务相关工商登记已办理完成，股权已变更登记至本公司 名下。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

天壕环境股份有限公司董事会关于2016 年度资产重组之业绩承诺实现情况的说明 2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

二、赛诺水务盛原股东业绩承诺实现情况

在本次交易中，交易各方签署了《天壕环境股份有限公司与交易各方签署的发行股份 及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。赛诺水务原股东西藏君升恒齐电子 科技有限公司、AlliedHonourInvestmentLimited、OasisWater(HK)Limited、 OceanFaithInternationalLimited、徐飒、天壕投资集团有限公司和陈火其（以下简称“乙 方”、“丙方”、“丁方”、“戊方”、“己方”、“庚方”和“辛方”，以下合称“赛 诺水务原股东”或“补偿责任人”）承诺：赛诺水务2016 年度、2017 年度、2018 年度实 现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为人民币5,000.00 万元、7,000.00 万元和10,000.00 万元。

若赛诺水务在利润承诺期任一年经审计的实际净利润小于补偿责任人承诺的该年度 净利润数，补偿责任人应以其在本次交易中获得的天壕环境股份向天壕环境作出补偿：

补偿责任人当期补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际 净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务100%股权的交易价格-累计已 补偿金额。

每年补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格（8.24 元 /股）。

在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的不冲回。

当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股权比例 承担利润补偿义务。

除乙方、庚方外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担 补偿责任并以股份方式向本公司补偿；乙方、庚方应以其在本次交易中所获得的全部股份 和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向甲方补偿，股份补充不足的，以现金 方式补偿。

除乙方、庚方外的其他补偿责任人2016 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易 中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部 股份数量的60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量 的30%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

天壕环境股份有限公司董事会关于2016 年度资产重组之业绩承诺实现情况的说明 2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

补偿责任人应补偿股份数量由本公司以总价1 元的价格进行回购并予以注销。

若因利润补偿期内本公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人在本次交 易中获得的本公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计 算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。

2016 年标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
业绩承诺数	5,000.00	7,000.00	10,000.00
实际盈利数	5,052.52	——	——
完成率（%）	101.05	——	——

注：实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

标的资产原股东承诺 2016 年度标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润为 5,000.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 5,052.52 万元，完成率101.05%。

天壕环境股份有限公司董事会

二○一七年四月二十七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3