Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

国泰君安证券股份有限公司 关于天壕环境股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2016 年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年四月

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声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受委托担任天壕节 能科技股份有限公司（现更名为“天壕环境股份有限公司”，以下简称“天壕环 境”“天壕节能”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的独立财务顾 问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2016 年年度报告，对本次重组出具持续督导工作报告暨持续督导总结报告（以 下简称“本持续督导意见”），并做出如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问对本次重组所出具的持续督导工作报告暨持续督导总结 报告是依据本次重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证， 其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、 及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整 性和及时性负责。

2、本独立财务顾问已对出具本持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查， 对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的 任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对持续督导意见做任何解释或者说明。

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释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

天壕环境/天壕节能/公司/上 市公司	指	天壕环境股份有限公司（2015年8月28日， 由“天壕节能科技股份有限公司”更名）
北京华盛	指	北京华盛新能投资有限公司
武汉珞珈	指	武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有 限合伙）
西藏瑞嘉	指	西藏瑞嘉创新投资有限公司
西藏新惠	指	西藏新惠嘉吉投资有限公司
上海初璞	指	上海初璞投资管理中心（有限合伙）
天壕集团	指	天壕投资集团有限公司（原名“北京德之宝投 资有限公司”（简称“德之宝”），于2014年4 月更名）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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2015 年 7 月 23 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1768 号《关于核准天 壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，核准天壕环境拟以现金和发行股份相结合的方式购买北 京华盛 100%的股权并募集配套资金。

国泰君安担任天壕环境本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、 《财务顾问办法》等法律法规的有关规定，对天壕环境进行持续督导。2016 年 度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对天壕环境进行了督导，并结合天 壕环境披露的 2016 年年度报告，出具本持续督导意见。具体情况如下：

一、交易资产的交付及过户情况

（一）标的资产过户情况

经核查，北京华盛依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续，具体办理情况如下：

本次交易的标的资产为西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限 公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京华盛 100%股权。

2015 年 7 月 29 日,本次交易标的北京华盛取得了北京市工商局房山分局于 2015 年 7 月 27 日核发的企业类型为“有限责任公司（法人独资）”的注册号为 110111011291702 的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次 变更后，公司成为北京华盛的控股股东，北京华盛成为公司控股 100%的子公司。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次发 行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015 年 7 月 30 日出具了 XYZH/2015BJA20044 号《验资报告》。经信永中和审验，截至 2015 年 7 月 30 日，上市公司已实际收到西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞分别以其持有的北京华 盛 100%股权作价出资缴纳的新增注册资本 38,759,687.00 元。

（二）募集配套资金的股份发行情况

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2015 年 8 月 10 日，陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈已将募集配套资金非 公开发行的认购资金汇入国泰君安为上市公司募集配套资金非公开发行开立的 账户，开户行为中国民生银行北京什刹海支行，账号为 693759838。本次交易中 募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以 现金支付。

发行对象及其认购金额的具体情况如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购股数占交易完成后上 市公司总股本比例	认购金额（元）
1	陈作涛	12,403,100	3.20%	159,999,990.00
2	张英辰	3,875,968	1.00%	49,999,987.20
3	钟玉	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
4	武汉珞珈	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
	合计	19,379,842	5.01%	249,999,961.80

2015 年 8 月 17 日，国泰君安将收到的募集资金总额扣除承销费用

10,000,000.00 元后的资金 239,999,961.80 元划转至天壕环境在银行开立的募集资 金专户内。

2015 年 8 月 18 日，信永中和出具了 XYZH/2015BJA20047 号《验资报告》。 根据该验资报告，天壕环境募集配套资金非公开股票募集资金总额 249,999,961.80 元，扣除与发行有关的费用 10,000,000.00 元，募集资金净额为 239,999,961.80 元，其中，计入公司“增加注册（实收）资本”19,379,842.00 元， 计入“资本公积－股本溢价”220,620,119.80 元。

（三）证券发行事宜的办理状况

上市公司已于 2015 年 8 月 20 日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产新 增股份 3,875.97 万股（有限售条件的流通股）已于 2015 年 8 月 21 日分别登记至 西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞名下，募集配套资金非公开发行的 1,937.98 万股 （有限售条件的流通股）已于 2015 年 8 月 21 日分别登记至陈作涛等 4 名特定投 资者名下。上述新增股份均于 2015 年 9 月 1 日在深交所上市。

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经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与天壕环境已经完成北京华盛股 权的交付与过户，北京华盛已经完成相应的工商变更，天壕环境已经完成相关 的工商验资，已合法取得北京华盛的所有权。本次发行股份购买资产及募集配 套资金涉及的股份已发行完毕，募集的全部资金已经收到并经验资。天壕环境 本次发行股份购买资产及募集配套资金新增的 5,813.95 万股股份已经在中国登 记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板 上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

实际控制人陈作涛承诺：

“在延长锁定期内，本人不会委托他人管理或转让本人现持有的天壕集团的 股权。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴天壕环境， 并承担由此产生的全部法律责任。”

控股股东天壕集团承诺：

“一、将本公司现持有的天壕节能股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股 份的锁定期届满日由 2015 年 6 月 29 日延长至 2016 年 6 月 29 日。若本次交易募 集配套资金发行的股份完成股份登记之日晚于 2015 年 6 月 29 日，则天壕集团现 持有的天壕节能股份自本次交易募集配套资金发行的股份成股份登记之日起延 长锁定 12 个月。上述两个期间孰长简称‘延长锁定期’。

二、在延长锁定期内，本公司不会委托他人管理或者转让该股份，亦不会要 求天壕节能回购该股份。若在延长锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所 得全部上缴天壕环境，并承担由此产生的全部法律责任。”

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：

“1、承诺人对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕节 能的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月，该等股份若由于天壕 节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

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2、除非征得天壕节能及天壕节能实际控制人的书面同意，承诺人对其各自 在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能的股份自股份发行结束 之日起至承诺人股份锁定期结束，承诺人所持天壕节能股份不得用于质押或设置 其他第三方权益；

3、承诺人在《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、 西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）现金及发行股 份购买资产协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所 持有的本次发行股份及支付现金购买资产中其获得的天壕节能股份；

4、承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定处置所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中其认购的天 壕节能股份。”

配套融资发行对象陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺：

“自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，承诺人不以任何方式转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）承诺人在本次非公 开发行中认购的天壕节能的股份，也不由天壕节能回购（因北京华盛未实现承诺 业绩的情形除外）；该等股份由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦遵照前述锁定期进行锁定；除前述锁定期约定外，承诺人承诺将按照有关 法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履行 相应的股份锁定义务。”

经核查，本独立财务顾问认为：承诺人关于股份锁定期的承诺正在履行过 程中，未出现违反上述承诺的情形。

（二）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

上市公司实际控制人陈作涛承诺：

“截至本函出具日，本人、本人直接或者间接控制的除天壕节能外的其他企 业及本人近亲属不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任 何竞争的业务及活动的情形；在本人作为天壕节能实际控制人期间，本人将不会 为自己或者他人谋取属于天壕节能的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业

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机会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知天壕节能，并 尽力将该商业机会让予天壕节能；在本人作为天壕节能实际控制人期间，本人将 不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构 成任何竞争的业务及活动；如违反上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中获 得的所有收益归天壕节能所有。”

控股股东天壕集团承诺：

“截至本函出具日，本公司不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或 在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本公司作为天壕节能控股股东期 间，本公司将不会为自己或者他人谋取属于天壕节能的商业机会，如从任何第三 方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司将立 即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；在本公司作为天壕节能控 股股东期间，本公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与天壕节能相 同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；如违反上述承诺和保证，本人 从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。”

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：

“截至本函出具日，承诺人不存在直接或间接从事与天壕节能、北京华盛相 同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在持有天壕节能股份期 间，未经天壕节能书面同意，承诺人不得投资与天壕节能及北京华盛相同或在业 务上构成任何竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务； 如违反上述承诺和保证，承诺人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能 所有。”

武瑞生承诺：

“截至本函出具日，本人、本人直接或者间接控制的企业及本人近亲属不存 在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动 的情形；在间接持有天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，本人不得再投 资与天壕节能及北京华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通过直接或间

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接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，本人从前述业务 及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在 履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。

（三）关于规范与上市公司关联交易的承诺

上市公司实际控制人陈作涛承诺：

“本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控 制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子 公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易； 在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节 能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭 成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除 发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严格按照法律、法规、规范 性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原 则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进 行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。”

控股股东天壕集团承诺：

“本公司及以下人员或组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联 交易：本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组 织；本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制、共同控制 或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能及其控股子公司以外 的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天 壕节能不可避免的关联交易，本公司及以下人员或组织承诺将严格按照法律、法 规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开 的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利 益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易：本公司直

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接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；本公司董 事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影 响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他 组织；本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。”

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：

“本次收购完成后、承诺人直接或者间接持有天壕节能股份期间：承诺人将 按照相关法律法规、天壕节能公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对 涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人将避免一切非 法占用天壕节能资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天壕节能向承诺人及 其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；承诺人将尽可能避免和天壕节能 及其子公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵 触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、 法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公 开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利 益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。” 武瑞生承诺：

“本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控 制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子 公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易； 在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下若有与天壕节能 不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成 员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发 行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严格按照法律、法规、规范性 文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则 进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行 任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在 履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。

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（四）关于资金来源的承诺

配套融资发行对象陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺:

“用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源不包含结构 化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金 融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于天壕节能及其关联方的情 况。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺已履 行完毕，相关承诺人无违反该承诺的情况。

（五）关于北京华盛业绩的承诺

参见本持续督导意见“四、盈利预测实现情况”部分。 （六）关于占用资金的承诺

武瑞生、肖保田、西藏瑞嘉、西藏新惠承诺：

“一、截至 2014 年 12 月 26 日，北京华盛与承诺人及其直接或间接控制的 所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完毕，也未引起任何经济纠纷；

二、自 2014 年 12 月 26 日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业：(一) 不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用北京华盛 及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）关于上市公司法人治理的有关规定，避免与北京华盛发生与正常生产经 营无关的资金往来行为。(二)严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在 与北京华盛发生经营性资金往来中占用北京华盛资金，不要求北京华盛为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。(三) 不要求北京华盛以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其直接或间接 控制的所有企业使用：1.有偿或无偿地拆借北京华盛的资金给承诺人及其直接或 间接控制的所有企业使用；2.通过银行或非银行金融机构向承诺人及其直接或间 接控制的所有企业提供委托贷款；3.委托承诺人及其直接或间接控制的所有企业

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进行投资活动；4.为承诺人及其直接或间接控制的所有企业开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票；5.代承诺人及其直接或间接控制的所有企业偿还债务。

三、本次交易完成后，如天壕节能/北京华盛董事会发现承诺人及其直接或 间接控制的所有企业有侵占北京华盛资产行为时，承诺人及其直接或间接控制的 所有企业无条件同意，天壕节能董事会根据深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限公司的相关规定立即启动对西藏瑞嘉或西藏新惠所持天壕节能股份‘占有即 冻结’的机制，即按占用金额申请冻结西藏瑞嘉或西藏新惠所持天壕节能相应市 值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。

四、若北京华盛因在本次交易前与北京华盛以及各自直接或间接控制的所有 企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，各承诺人将对天壕节能因 北京华盛受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在 履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。

（七）关于资产权属的承诺

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：

“承诺人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的企业，已为与天壕节能 签署协议书和履行协议书项下权利义务履行了必要的内部审批和授权手续，拥有 与天壕节能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；承诺人已经依法 对北京华盛履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其 作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

北京华盛及其子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持 有北京华盛的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方 的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、 查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至其持 有的北京华盛股权登记至天壕节能名下；承诺人同意北京华盛其他股东将其所持 北京华盛股权转让给天壕节能，并自愿放弃对上述北京华盛股权的优先购买权； 承诺人保证在北京华盛股权交割完毕前签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺

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人转让北京华盛股权的限制性条款；承诺人公司章程、内部管理制度文件及其签 署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持北京华盛股权的限制性条款；承诺 人未直接或委托他人代为持有天壕节能的股份，与天壕节能不存在关联关系；除 北京泰瑞创新资本管理有限公司控股子公司华盛燃气有限公司 2013 年和 2014 年为兴县华盛燃气有限责任公司的客户外，承诺人在北京华盛及下属公司前五大 客户和供应商中不享有权益；北京华盛及下属公司资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；北京华盛名下资产均为权属清晰 的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

承诺人西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞保证在北京华盛股权交割完毕前不存 在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让北京华盛股权的诉讼、仲裁或纠 纷。如日后北京华盛因交割日前的任何行为遭受任何处罚、受到损失，承诺人将 与北京华盛原股东承担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避 免给北京华盛和天壕节能造成任何损失；在与天壕节能签署的协议书生效并就北 京华盛股权交割完毕前，承诺人保证不就其所持北京华盛的股权设置抵押、质押 等任何限制性权利，保证北京华盛及其子公司保持正常、有序、合法经营状态， 保证北京华盛及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证北京华盛及其子公司不进行非法转移、隐匿 资产及业务行为。如确有需要，承诺人须经天壕节能书面同意后方可实施；如因 交割日前的租赁物业瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁备案 等）而导致北京华盛承受任何负债、损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带 责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造 成任何损失；如因交割日之前的劳动关系存在违法事由，导致北京华盛受到任何 主体依法有效追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将与北京华盛原股东承 担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕 节能造成任何损失；如北京华盛因交割日之前的资产瑕疵及其他或有事项导致北 京华盛依法承受任何负债、负担、损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带责 任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造成 任何损失。”

交易对方西藏瑞嘉、北京泰瑞承诺：

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“北京华盛及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法 持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因北京华盛及/或其控股子公司发 生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕 疵（如有）而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响 或损失，本公司将按持股比例承担现金赔偿责任，并对北京华盛其他股东的赔偿 承担连带责任，如北京华盛其他股东未能及时按其持股比例承担赔偿责任，则天 壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司可直接要求本公司承担应由北京 华盛其他股东承担的赔偿责任。

交易对方西藏瑞嘉、北京泰瑞承诺：如因北京华盛控股子公司天然气（煤层 气）特许经营权的相关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公 司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，其将在该等 损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

北京泰瑞和西藏瑞嘉共同负担北京华盛及其控股子公司因办理土地房屋权 属证书所产生的全部费用，并承担连带责任。交割完成之日前为办理土地房屋权 属证书而产生的费用由北京华盛及其控股子公司先行垫付，在交割完成之日起 30 日内，由北京泰瑞和西藏瑞嘉将上述费用一次性偿还给北京华盛及其控股子 公司；交割完成之日后为办理土地房屋权属证书而产生的费用由北京华盛及其控 股子公司先行垫付，北京泰瑞和西藏瑞嘉应在上述费用全部支付完毕之日起 30 日内以现金足额补偿北京华盛及其控股子公司。”

交易对方西藏瑞嘉承诺：

“本公司将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割日前办理完 成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土地、房屋权 属手续问题受到损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且 天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，则本公 司将与北京华盛原控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承担连带责任，在该 等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

若因租赁物业不规范情形（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁 本案等）影响北京华盛及其控股子公司使用租赁物业以从事正常业务经营，承诺

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人将积极采取相关措施，促使北京华盛及其控股子公司业务经营正常进行，尽力 减轻和消除不利影响。若因该等物业不规范情形导致北京华盛及其控股子公司产 生搬迁费用、生产经营因此受损失等额外支出或损失，本公司将积极采取相关措 施，并将于北京华盛现控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承担连带责任， 在相关支出或损失发生之日起 30 日内以现金及足额补偿北京华盛及其控股子公 司。”

北京泰瑞承诺：

“本公司将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割日前办理完 成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土地、房屋权 属手续问题受到损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且 天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，则本公 司将与北京华盛现控股股东西藏瑞嘉创新投资有限公司承担连带责任，在该等损 失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

若因租赁物业不规范情形（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁 本案等）影响北京华盛及其控股子公司使用租赁物业以从事正常业务经营，承诺 人将积极采取相关措施，促使北京华盛及其控股子公司业务经营正常进行，尽力 减轻和消除不利影响。若因该等物业不规范情形导致北京华盛及其控股子公司产 生搬迁费用、生产经营因此受损失等额外支出或损失，本公司将积极采取相关措 施，并将于北京华盛现控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司承担连带责任， 在相关支出或损失发生之日起 30 日内以现金及足额补偿北京华盛及其控股子公 司。”

武瑞生承诺：

“本次交易完成后三年内,对于北京华盛下属公司在本次交易前剥离的部分 资产，天壕节能有权要求本人控制的华盛燃气有限公司按照经评估确认的公允价 格转让给天壕节能或其控制的企业。本次交易完成后三年内，天壕节能或其控制 的企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让本人拥有或控制的与北京华盛 及其下属公司业务相关的其他资产。

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如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的相关事宜而给天壕 节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北 京华盛控股子公司遭受处罚等，其与北京华盛控股股东承担连带赔偿责任，将在 该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。”

经核查，2015 年 9 月 1 日，公司与北京泰瑞创新资本管理有限公司、北京 新惠嘉吉商贸有限公司及上海大璞投资管理有限公司签订了《股权转让协议》， 公司使用自有资金 5,000 万元收购华盛燃气有限公司 100%的股权。收购完成后， 华盛燃气有限公司将成为公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。2015 年 9 月 1 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司收购 华盛燃气有限公司股权的议案》，作为关联方的董事肖双田先生已在董事会会议 上对本议案回避表决；独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。至此， 武瑞生就其承诺“本次交易完成后三年内,对于北京华盛下属公司在本次交易前 剥离的部分资产，天壕节能有权要求本人控制的华盛燃气有限公司按照经评估确 认的公允价格转让给天壕节能或其控制的企业。本次交易完成后三年内，天壕节 能或其控制的企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让本人拥有或控制的 与北京华盛及其下属公司业务相关的其他资产”已履行完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述已履 行完毕部分承诺外，该承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。

（八）关于信息提供真实、准确和完整的承诺 交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：

“一切足以影响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案及报告书、独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告及律师事务所 就本次交易出具的法律意见书的事实和文件均已披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚 假或误导之处；及时向天壕节能提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂

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停转让其在天壕节能拥有权益的股份；所有提供给各中介机构的文件的原件都是 真实的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致，正本和副本一 致；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签 署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签 署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、准确、完整， 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，将承担个别及连 带法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺仍 在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。

三、《重组报告书》有关约定事宜的进展情况

根据公司披露的《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》：

“兴县华盛天然气门站生产辅助用房所在土地的土地使用权证正在办理中， 目前已就上述房产所在土地与兴县国土资源局与签订了《国有建设用地使用权出 让合同》（合同编号：142325〔2014〕第 15 号），预计可于 2015 年 10 月 31 日前 办理完毕。在土地使用权证办理完毕后，兴县华盛将申请办理房屋所有权证，预 计可于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕”。

“保德海通天然气门站生产辅助用房所在土地正在进行征地补偿，土地使用 权预计可于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕。在土地使用权证办理完毕后，保德 海通将申请办理房屋所有权证，预计可于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕”。

经核查，兴县华盛天然气门站生产辅助用房所在土地的土地使用权证已于 2015 年 7 月 21 日办理完毕，取得了兴国用（2015）第 134 号土地使用权证。兴 县华盛天然气门站生产辅助用房所在土地的相应房屋之房屋所有权证及保德海 通天然气门站生产辅助用房所在土地的土地使用权证及相应房屋之房屋所有权 证均未按照上述预计期限办理完毕。公司预计，兴县华盛天然气门站辅助用房的 房产证待办公楼建好后办理，预计取得时间为 2018 年 11 月；保德海通天然气门

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站的土地证已完成招拍挂，房产证待办公综合楼建成后办理，预计取得时间为 2018 年 11 月。

经核查，《重组报告书》有关土地房产的证照办理约定事宜未全部如期完成， 本独立财务顾问将持续跟踪其进展情况，并督促其尽快办理完毕。

四、盈利预测的实现情况

根据上市公司与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞签订的《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议》。

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺，北京华盛经审计并扣除非经 常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2015 年不低于 8,000 万元、2016 年 不低于 11,000 万元、2017 年不低于 18,000 万元。

在交易对方对天壕节能实施盈利补偿期间（盈利承诺补偿年份为 2015 年 -2017 年），天壕节能在聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对北京华 盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京华盛在盈利补偿期间当年实现 的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核， 并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的年度实际净利润数及年度承诺净利润 数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如北京华盛在利润 承诺期任一年经审计的实际净利润数未能达到交易对方该年度的承诺净利润数， 交易对方应以其持有的天壕节能股份向天壕节能足额支付补偿，具体补偿约定如 下：

交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的交 易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；西藏瑞嘉、西藏新惠、 上海初璞应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。

盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中 交易对方获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的 应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

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根据上述方式计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一，交易对方应 以其所持有的天壕节能股份向天壕节能支付补偿；剩余应补偿股份数量，交易对 方可以选择以其所持有的天壕节能股份或以应补偿股份对应的本次交易对价折 合现金的方式向天壕节能支付补偿。

前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。

根据信永中和出具《关于天壕环境股份有限公司重大资产重组之业绩承诺实 现情况的专项审核报告》，北京华盛经审计的净利润及盈利承诺完成情况如下： 北京华盛 2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,371.89 万元，小于西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞对北京华盛业绩承诺数 11,000.00 万元，为承诺数的 94.29%。但 2015 年和 2016 年，北京华盛经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的合计数为 19,264.89 万元，西 藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞对北京华盛业绩承诺合计数为 19,000.00 万元。截 至 2016 年末北京华盛累积实际净利润数超过西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞累 积承诺净利润数，故西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞无需向上市公司履行业绩补 偿义务。

经核查，本独立财务顾问认为：北京华盛 2016 年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润为承诺净利润的 94.29% ，未完成业绩承诺。 但截至 2016 年末北京华盛累积实际净利润数超过西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初 璞累积承诺净利润数，故西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞无需对上市公司进行 补偿。

五、募集配套资金使用情况

（一）募集配套资金管理制度情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司对募集资金实行了专 户存储管理。

（二）募集配套资金存放情况

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天壕环境本次共募集货币资金人民币 249,999,961.80 元，扣除与发行有关的 费用 10,000,000.00 元，募集资金净额为 239,999,961.80 元，已于 2015 年 8 月 17 日汇入天壕环境在北京银行股份有限公司大钟寺支行开立的人民币专户 20000008574100006548220 账号内。2015 年 8 月 18 日，信永中和出具了

XYZH/2015BJA20047 号《验资报告》。根据该验资报告，经审验，截至 2015 年 8 月 17 日，公司已收到股票认购款人民币 249,999,961.80 元，扣除发行费用后实 际募集资金净额为人民币 239,999,961.80 元。

（三）募集配套资金的实际使用情况

根据发行股份购买资产并募集配套资金报告书披露方案，天壕环境于 2015 年 8 月 18 日将本次募集资金支付给了交易对方。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司募集配套资金使用合规，未发生 变更募集资金使用情况。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务情况

上市公司完成本次重大资产重组事项后，北京华盛成为上市公司的全资子公 司。2016 年度，上市公司主要财务指标如下表所示：

科目	2015 年度	2016 年度
营业收入	953,430,244.44	1,688,224,239.74
营业利润	110,834,643.80	50,881,451.62
利润总额	153,867,941.39	88,593,650.61
归属于母公司所有者的净利润	140,445,459.65	58,372,612.02
经营活动产生的现金流量净额	41,290,057.56	143,942,860.97
科目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	4,143,712,612.33	7,597,722,802.32
负债总计	1,783,538,470.64	4,026,324,635.96
归属于母公司所有者权益	2,256,551,200.88	3,327,450,805.54

（二）独立财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：对北京华盛的收购继续推动公司业务的可 持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。

七、公司治理结构与运行情况

本次交易前，天壕环境已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。 设立了符合公司业务规模和经营管理的组织机构，建立了独立运营的公司管理体 制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息 保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易 相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价 格产生重大影响的信息。

本次交易完成后，天壕环境的控股股东及实际控制人并未发生变更，公司依 据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公 司管理体制，继续保持天壕环境业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实 保护全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，天壕环境继承原有高效 的法人治理结构，并将进一步不断完善其治理结构，规范内部控制。截至本持 续督导报告出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支 付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已 公布的方案存在差异的其他事项。

九、持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，天壕环境本次交易的标的资产及发行的股份 已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套 资金已募集完成；交易各方不存在违反承诺的情况；重组报告书中提及的公司

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业务正常发展；自交易完成以来，公司的治理结构继续完善，公司法人治理结 构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；交易各方实际实施的方 案与公布的方案不存在差异。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导 工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

唐伟 康赞亮

国泰君安证券股份有限公司

年月日

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