Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于天壕环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易

2016年度业绩承诺实现情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为天壕节能科技股份有限公司（现更名为“天壕环境股份有限公司”，以下简 称“天壕环境”“天壕节能”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金 购买北京华盛新能投资有限公司（以下简称“北京华盛”）100%的股权并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定，对西藏瑞嘉创新投资有限公司（以下简称“西藏瑞嘉”）、西藏新 惠嘉吉投资有限公司（以下简称“西藏新惠”）和上海初璞投资管理中心（有限 合伙）（以下简称“上海初璞”）作出的北京华盛2016年度业绩承诺实现情况进 行了核查，发表意见如下：

一、标的公司的业绩承诺情况

根据上市公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订的《盈利预测补偿协 议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺，北京华盛经审计并扣除非经 常性损益后归属于母公司股东所有的净利润2015年不低于8,000万元、2016年不 低于11,000万元、2017年不低于18,000万元。

二、业绩承诺主要条款

1 、盈利补偿期间

本次交易的盈利承诺补偿年份为2015年-2017年。

2 、补偿的条件

在交易对方对天壕节能实施盈利补偿期间，天壕节能在聘请具有证券期货相 关从业资格的会计师事务所对北京华盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所 对北京华盛在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方

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承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的 年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项 审核报告》确定。

3 、补偿的数额和方式

如北京华盛在利润承诺期任一年经审计的实际净利润数未能达到交易对方 该年度的承诺净利润数，交易对方应以其持有的天壕节能股份向天壕节能足额支 付补偿，具体补偿约定如下：

交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的交 易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；西藏瑞嘉、西藏新惠、 上海初璞应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。

盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中 交易对方获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的 应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

根据上述方式计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一，交易对方应 以其所持有的天壕节能股份向天壕节能支付补偿；剩余应补偿股份数量，交易对 方可以选择以其所持有的天壕节能股份或以应补偿股份对应的本次交易对价折 合现金的方式向天壕节能支付补偿。

前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。 三、北京华盛的业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有 限公司重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》，北京华盛经审计的 净利润及盈利承诺完成情况如下：北京华盛2016年经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为10,371.89万元，小于西藏瑞嘉、西藏新惠、上海 初璞对北京华盛业绩承诺数11,000.00万元，为承诺数的94.29%。但2015年和2016 年，北京华盛经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的合计数 为19,264.89万元，西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞对北京华盛业绩承诺合计数为 19,000.00万元。截至2016年末北京华盛累积实际净利润数超过西藏瑞嘉、西藏新

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惠、上海初璞累积承诺净利润数，故西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞无需向上市 公司履行业绩补偿义务。

四、独立财务顾问核查意见

国泰君安通过与上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与西藏瑞嘉、西 藏新惠、上海初璞签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协 议》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有限 公司重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实 现情况进行了核查。

北京华盛2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为10,371.89万元，小于西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞对北京华盛业绩承诺数 11,000.00万元，为承诺数的94.29%。2015年和2016年，北京华盛经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者净利润的合计数为19,264.89万元，西藏瑞嘉、 西藏新惠、上海初璞对北京华盛业绩承诺合计数为19,000.00万元。截至2016年末 北京华盛累积实际净利润数超过西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞累积承诺净利润 数。

经核查，本独立财务顾问认为：北京华盛2016年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润为承诺净利润的94.29%，未完成业绩承诺。但截 至2016年末北京华盛累积实际净利润数超过西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞累积 承诺净利润数，故西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞无需对上市公司进行补偿。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的核 查意见》之盖章页）

独立财务顾问主办人：

__ __ 唐 伟 康赞亮

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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